RESOLUCION GENERAL I.G.J. 7/15
Buenos Aires, 28 de julio de 2015
B.O.: 31/7/15
Vigencia:  3/8 y 2/11/15

Inspección General de Justicia. Normas. Res. Gral. I.G.J. 7/05. Su sustitución. Con las modificaciones de las Res. Grales. I.G.J. 8/16 (B.O.: 29/4/16), 1/17 (B.O.: 15/2/17), 2/17 (B.O.: 21/2/17), 3/18 (B.O.: 7/6/18), 4/18 (B.O.: 31/7/15), 6/18 (B.O.: 29/8/18), 7/18  (B.O.: 5/12/18), 10/18 (B.O.: 28/12/18),  3/19 (B.O.: 3/9/19), 2/20 (B.O.: 21/2/20), 5/20 (B.O.: 11/3/20), 11/20 (B.O.: 27/3/20) y 33/20 (B.O.: 6/8/20). 

VISTO: el Expte. 5123819/7253055 de reforma de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 aprobatoria de las normas de la Inspección General de Justicia y las demás resoluciones generales dictadas por el organismo en el marco de su competencia legal, el Código Civil y Comercial de la Nación (aprobado por Ley 26.994); y

CONSIDERANDO:

Que la Res. Gral. I.G.J. 7/05, publicada el 25 de agosto de 2005, fijó el marco normativo de la Inspección General de Justicia en materia de Registro Público, sociedades comerciales y asociaciones civiles.

Que la citada resolución receptó, asimismo, soluciones aportadas por dictámenes, resoluciones particulares y la jurisprudencia.

Que al día de la fecha se han dictado numerosas resoluciones que fueron incorporándose y modificando la Res. Gral. I.G.J. 7/05, regulando aspectos adicionales o complementarios a la misma, adaptando los procedimientos existentes a las evolucionadas prácticas del derecho.

Que, en efecto, la Res. Gral. I.G.J. 7/05 fue modificada por las Res. Grales. I.G.J. 9/05; 10/05; 5/06; 2/07; 6/07; 2/08; 4/08; 3/11; 5/12; 13/12; 1/14; 2/14; 3/14; 1/15; 3/15; y 4/15 (t.o. Res. Gral. I.G.J. 5/15), dando lugar al texto actualmente vigente.

Que adicionalmente a ello, durante el período de vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05, se dictaron ciertas normas generales complementarias regulando aspectos adicionales tales como la Res. Gral. I.G.J. 11/05 (presentación de los estados contables de sociedades por acciones no comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550); Res. Gral. I.G.J. 12/05 (sociedades constituidas en el extranjero a los efectos del cumplimiento de su objeto e identificación de socios en el marco del régimen informativo); Res. Gral. I.G.J. 2/06 (medidas para los dictámenes de precalificación en aquellos trámites de inscripción registral de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones en donde hayan participado titulares de acciones en propiedad fiduciaria); Res. Gral. I.G.J. 6/06 (t.o. conforme Res. Gral. I.G.J. 4/09, que fijó requisitos para las memorias de ejercicio requeridas por el art. 66 de la Ley 19.550); Res. Gral. I.G.J. 7/06 (reglamento de actuación de los inspectores de Justicia, en las asambleas de las sociedades por acciones); Res. Gral. I.G.J. 9/06 (recaudos para la inscripción en el Registro Público de los aumentos del capital social de carácter efectivo o con aplicación del art. 197 de la Ley 19.550); Res. Gral. I.G.J. 11/06 (mantenimiento del patrimonio neto y capital asignado para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este organismo); Res. Gral. I.G.J. 12/06 (determina pautas contables para la afectación a cubrir pérdidas de los aportes irrevocables fijando la regla general para la absorción de resultados negativos y el orden de afectación de rubros del patrimonio neto); Res. Gral. I.G.J. 13/06, (incorpora la legitimación para solicitar la convocatoria a asambleas por parte del director o directores de las sociedades); Res. Gral. I.G.J. 11/12, (regula la presentación de estados contables individuales conforme Res. Técnicas F. A. C.P. C.E. 26 y 29); y, por último, Res. Gral. I.G.J. 2/13, (fija la forma exclusiva de cálculo y emisión de boleta de tasas).

Que, oportunamente, se dictaron las Res. Grales. I.G.J. 4/06 y 8/06, estableciendo un mecanismo de presentación de trámites alternativo que finalmente no pudo ejecutarse y llevar a la práctica, siendo abrogadas luego por la Res. Gral. I.G.J. 1/07.

Que, por lo tanto, todo lo aquí expuesto conlleva necesariamente a generar un reordenamiento normativo que permita receptar todo lo regulado por las resoluciones generales posteriores a la Res. Gral. I.G.J. 7/05. Ello, en un marco de armonización normativa y actualización que deviene necesaria como consecuencia de la inminente vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación aprobado por la Ley 26.994.

Que, en efecto, a partir del día 1 de agosto del corriente comenzará a regir el citado Código de fondo cuya ley de aprobación también deroga la Sección IX del Cap. II –arts. 361 a 366– y el Cap. III de la Ley 19.550 y sustituye la denominación de la Ley 19.550, t.o. en 1984, por la siguiente: “Ley General de Sociedades 19.550, t.o. en 1984” y las denominaciones de la Sección I del Cap. I de la Ley 19.550, t.o. en 1984, y de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550, t.o. en 1984, por las siguientes: “Sección I - De la existencia de sociedad”; “Sección IV - De las sociedades no constituidas según los tipos del Cap. II y otros supuestos.”

Que, asimismo, mediante la citada Ley 26.994 se sustituyen diversos artículos de la Ley 19.550, tales como los arts. 1, 5, 6, 11, 16, 17, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 93, 94, 100, 164; inc. 3, del art. 186, 187, 285, y se incorporan el art. 94 bis fijando que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses, y un inc. 7 al art. 299 incorporando a la sociedad anónima unipersonal como sociedad sujeta a control estatal permanente.

Que, por su parte el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación deroga la Sección IX del Cap. II —arts. 361 a 366— y el Cap. III de la Ley 19.550, referido a las sociedades accidentales o en participación y a los contratos de colaboración empresaria, dado que traslada su regulación a las Secciones 2.ª, 3.ª, y 4.ª, del Cap. 16 - Tít. IV - “Contratos en Particular” del Libro III - “Derechos personales”, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.

Que, asimismo, el citado Código deroga la Ley 26.005 referida a los consorcios de cooperación regulándolos a través de la Sección 5.ª del Cap. 16, Tít. IV - “Contratos en particular” del Libro III - “Derechos personales”.

Que, en el mismo sentido, a través del Tít. II del Libro Primero, el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación establece la regulación integral de las personas jurídicas exponiendo, en los Caps. 2 y 3 del referido título, las disposiciones especiales aplicables a las asociaciones civiles y fundaciones, derogando las regulaciones de la Ley 19.836, en este último caso.

Que, por otra parte, corresponde adecuar la normativa vigente de aplicación a las sociedades anónimas a la existencia de las sociedades anónimas unipersonales a partir de la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación y las modificaciones introducidas por dicho cuerpo normativo a la Ley 19.550.

Que en virtud de lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación también se torna necesario determinar las reglas, procedimientos y requisitos necesarios a los efectos de registrar ante este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los Contratos de fideicomiso regulados por el Cap. 30 del Libro Tercero - “Derechos personales”, Tít. IV - “Contratos en particular”, del citado código.

Que, asimismo, debe adecuarse el procedimiento anteriormente utilizado para la regularización de sociedades no constituidas regularmente por el de subsanación, conforme la reforma introducida por el citado código al art. 25 de la Ley 19.550, así como el régimen de las sociedades de la Sección IV del Cap. I de la misma ley citada.

Que, conforme dichas sustituciones e incorporaciones en la Ley 19.550, se torna necesario adaptar nuestra normativa no sólo en relación a su terminología jurídica sino también actualizando los requisitos, actos, contratos o procedimientos inscribibles ante el Registro Público a cargo de esta Inspección General de Justicia.

Que, en consecuencia, se iniciaron las presentes actuaciones con el objetivo de efectuar una reforma de nuestro cuerpo normativo a tales fines. Ante ello, se procuró contar tanto con la participación interna mediante opiniones y propuestas del personal del organismo, como así también de renombrados juristas, distintos colegios e instituciones afines a nuestra práctica del derecho. Todo ello, a efectos de contar con la mayor cantidad de ideas y experiencias en relación a los trámites y procedimientos que tramitan ante este organismo.

Que por lo tanto, mediante la presente resolución general se aprobará un nuevo cuerpo normativo respetando las estructuras establecidas por la Res. Gral. I.G.J. 7/05, manteniendo los principios que llevaron a su sanción, reordenando algunos libros, títulos y capítulos para su mejor aplicación, incorporando las resoluciones generales complementarias citadas y generando los títulos necesarios a los fines de incorporar las nuevas registraciones o adaptaciones requeridas por la vigencia de las reformas a la Ley 19.550 establecidas por la ley aprobatoria del Código Civil y Comercial de la Nación.

Que, en forma adicional, se incluyeron dentro del Libro I, los nuevos Títs. I y II referidos a principios y objetivos de las nuevas normas, respectivamente a los fines de expresar y otorgar a los recurrentes e inspectores mayores herramientas para fundar ante los procedimientos realizados ante esta Inspección General de Justicia. Asimismo, en el mismo Libro I referido se incorporó el acceso a la información regido por la Res. Gral. I.G.J. 1/15.

Que, en sentido similar, se adaptaron las disposiciones contenidas en el Libro II con las normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional, así como ciertos procedimientos y requisitos documentales establecidos en el Libro III contenidas en el Anexo A de la Res. Gral. I.G.J. 7/05.

Que, asimismo, se receptaron determinadas modificaciones a las disposiciones contenidas en resoluciones generales y particulares posteriores a la vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 en relación a las sociedades constituidas en el extranjero, así como lo referido al régimen informativo para las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas ante este organismo en los términos del art. 118 ó 123 de la Ley 19.550, manteniendo dichas disposiciones en el Tít. III del Libro III de las normas que se aprueban. En tal sentido, se incorporaron cambios normativos con relación a los requisitos de inscripción de dichas sociedades y se ampliaron los plazos de presentación del régimen de información citado, así como la periodicidad de su cumplimiento de dicha obligación a través del régimen informativo abreviado anteriormente contenido en la Res. Gral. I.G.J. 12/05.

Que, finalmente, corresponde también adecuar el procedimiento interno de cumplimiento del régimen informativo que estableció oportunamente la Res. Gral. I.G.J. 4/07, abrogándola mediante la presente.

Que en virtud de lo referido respecto de las agrupaciones de colaboración, uniones transitorias y consorcios de cooperación regulados por las Secciones 3.ª, 4.ª, y 5.ª del Cap. 16, Título IV - “Contratos en particular” del Libro III - “ Derechos personales”, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación, se adaptan las normas contenidas en el Tít. IV del Libro III a lo allí prescripto y se incorpora un régimen contable para aquellos contratos asociativos que contengan la obligación de emitir estados de situación patrimonial.

Que en materia contable, regulada por el Libro IV de las presentes normas que se aprueban, se mantiene la práctica existente de receptar las normas técnico-profesionales dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, en la medida de su acogimiento para la profesión contable en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de esta jurisdicción.

Ello, con las salvedades que se establecen y sin perjuicio del tratamiento especial de algunas aspectos, así como la experiencia desarrollada durante los años de vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05. En este sentido, las previsiones contenidas Res. Gral. I.G.J. 8/12 finalmente no resultaron en la práctica de gran utilización por parte de los recurrentes, en virtud del bajo índice de solicitudes en tal sentido, motivo por el cual se abrogará mediante la presente.

Que, por otro lado, se actualizaron las normas contenidas en el Libro V del Anexo A de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 al marco normativo vigente, referidos a las matrículas individuales.

Que, como consecuencia de las nuevas disposiciones especiales aplicables a las asociaciones civiles y fundaciones anteriormente referidas del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, se procedió con la adaptación de las normas contenidas en las normas de esta Inspección General de Justicia, trasladando los artículos contenidos en el Libro VIII de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 al Libro VI del nuevo cuerpo normativo que mediante el presente se aprueba.

Que, entre dichas disposiciones especiales, se destaca la obligación de inscripción ante el Registro Público del acto constitutivo de las asociaciones civiles así como la exigencia de instrumento público para la constitución de éstas mismas y de las fundaciones. De la misma manera, se adaptaron las previsiones contenidas en el Cap. II, Sección Novena, del Libro VIII del Anexo A la Res. Gral. I.G.J. 7/05 respecto de las participaciones en sociedades comerciales.

Que a fin de lograr una mayor seguridad en los procedimientos tendientes a obtener autorización y rúbrica de libros sociales, se ha actualizado la normativa contenida en Libro VI del Anexo A de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 y la foja especial a tales efectos, trasladándose dichas normas al Libro IX de las normas que se aprueban.

Que en tal sentido la presentación de la foja especial de rúbrica original, ante esta Inspección General de Justicia, será reemplazada por la presentación del “Concuerda de individualización y rúbrica de libros”, entendiéndose como tal a la reproducción de la foja especial de rúbrica en poder del escribano (foja matriz).

Que por ello se reemplaza la foja especial prevista en el Anexo II de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 por la contenida en el anexo correspondiente de las normas que se aprueban.

Que por otra parte la Inspección General de Justicia cumple una función cada vez más relevante en la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Que, en efecto, por una parte, este organismo es un colaborador del sistema de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. A tal fin, recibe y responde solicitudes de información tanto del Poder Judicial, en el marco de procesos penales, así como del organismo estatal rector en la materia, la Unidad de Información Financiera, en el marco de investigaciones por un reporte de operación sospechosa de un sujeto obligado a informar o bien de un sumario administrativo.

Que, por otra parte, la Ley 25.246 en su art. 20, inc. 15, confiere a la Inspección General de Justicia el rol de sujeto obligado a informar a la Unidad de Información Financiera.

Que, en el mismo carácter, y con el propósito de colaborar con la Unidad de Información Financiera en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este organismo, la Inspección General de Justicia ha dictado las Res. Grales. I.G.J. 1/12, 2/12, 4/12 y 10/12, las cuales se incorporarán al nuevo texto normativo en el Libro X de las mismas.

Que, asimismo, este organismo dictó la Res. Gral. I.G.J. 6/2012, que aprobó el “Manual de políticas y procedimientos para la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo”. Dicho manual, conforme lo exigen las resoluciones de Unidad de Información Financiera, ha sido actualizado y aprobado mediante resolución interna.

Que, en tal sentido, mediante el Libro X de las presentes normas, se agregan previsiones y exigencias en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo tendientes a perfeccionar las exigencias en materia de debida diligencia del cliente –como la individualización de los beneficiarios finales de las personas jurídicas– así como a colaborar con la Unidad de Información Financiera en la supervisión de la normativa antilavado de los sujetos obligados que se encuentran bajo la órbita de este organismo –respecto a las sociedades comerciales incluidas en el art. 299, asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino y fiduciarios de contratos de fideicomiso–.

Que, finalmente, se adaptaron las normas procesales fijadas para el procedimiento de denuncias anteriormente regulado por el Libro IX del Anexo A de la Res. Gral. I.G.J. 7/05, hoy contenido en el Libro VIII de las normas que se aprueban mediante la presente.

Que, adicionalmente a lo expresado hasta aquí, corresponde expresar que las restantes resoluciones generales que regulan presentaciones o procedimientos específicos deberán mantener su plena vigencia, tales como las Res. Grales. I.G.J. 5/07 (Res. Conj. A.F.I.P. 2.325/07); 2/09 de los formularios de presentación con sus modificaciones establecidas por Res. M.J.S y D.H. 3/09, Res. M.J. y D.H. 2.794/12, 120/15 y 872/15, así como las respectivas resoluciones generales emitidas por esta Inspección General de Justicia a dicho respecto; 1/10 de presentación de declaración jurada de datos con todas sus resoluciones generales modificatorias; 12/12 que crea el Certificado De Vigencia y Pleno Cumplimiento (CEVIP); 4/14 que crea el Registro de Entidades Inactivas (R.E.I.); y 6/15, complementaria de esta última, que establece el procedimiento de cumplimiento con el objeto de permitir a las entidades incluidas en el citado REI, cambiar su estado luego de presentar todos los trámites que corresponden a las obligaciones impuestas por esta Inspección General de Justicia.

Que las normas que se dictan consolidan la normativa, experiencia y nuevas exigencias jurídicas de estos tiempos pero mantiene el espíritu así como las motivaciones y fundamentos de las anteriores normas generales o particulares.

Que, finalmente, atendiendo al temperamento seguido en ocasión del dictado de la anteriores normas, por las particularidades que presentan los sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados y la sustancia legislativa que le ha sido reconocida a las reglamentaciones federales del organismo en esa materia, debe mantenerse separada su regulación, tal como ha sido consolidada en el texto aprobado por la Res. Gral. I.G.J. 26/04 y sus modificatorias.

Por ello y lo dispuesto por los arts. 4, 11 y 21 de la Ley 22.315 y los arts. 1 y 2 y cs. del Dto. 1.493/82,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Art. 1 – Aprobar las normas de la Inspección General de Justicia que como Anexo A y sus propios anexos son parte de la presente resolución.

Art. 2 – Las normas que se aprueban entrarán en vigencia el día lunes 2 de noviembre del año en curso, oportunidad en la cual, con las salvedades que se efectúan en los artículos siguientes, sustituirán a la Res. Gral. I.G.J. 7/05 y a las resoluciones generales dictadas a partir de ella en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de la Ley 19.550, 22.315, el Dto. 1493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las prevea, excluidas la Res. Gral. I.G.J. 26/04 y toda otra normativa que, en la materia de la misma –sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados– la modifique y/o complemente y haya sido dictada o se dicte en ejercicio de las atribuciones conferidas por el art. 9 de la Ley 22.315.

Art. 3 – Como excepción a lo dispuesto en el art. 2 de la presente, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente, los artículos referidos a la registración de contratos de fideicomiso y las previsiones especiales de las sociedades anónimas unipersonales contenidas en los Títs. II y V, respectivamente, del Libro III - “Sociedades, contratos asociativos y otras registraciones”, así como el procedimiento de subsanación establecido en los artículos de la Sección Cuarta, Cap. V, Tít. I del mismo Libro III. En el mismo sentido, entrarán en vigencia a partir del día 3 de agosto del corriente las normas contenidas en el Libro VI respecto de las asociaciones civiles y fundaciones.

Art. 4 – Establécese como norma transitoria que a los efectos de las presentaciones que pudieran corresponder con los trámites referidos en el artículo anterior, cuya vigencia opera a partir del día 3 de agosto del corriente, se utilizará para su presentación el formulario estipulado en el art. 6 inc. 1, segundo párrafo de las normas (trámites no clasificados). Asimismo, se utilizarán los dictámenes de “sociedades accionarias” contenidos en el Anexo II de las normas para los trámites y procedimientos referidos a las sociedades anónimas unipersonales, así como los referidos a contratos asociativos del mismo anexo para el caso de los contratos de fideicomiso cuyo registro se solicite a partir de la fecha mencionada. En el mismo sentido, se utilizarán los dictámenes indicados en dicho anexo para el proceso de regularización en caso de solicitarse la inscripción mediante el procedimiento de subsanación referido en el artículo anterior. En el caso de las asociaciones civiles y fundaciones se utilizarán los dictámenes contenidos en el Anexo II para dichas entidades. Lo dispuesto en el presente artículo será de aplicación hasta tanto se emita la correspondiente resolución del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación que disponga la creación de los nuevos formularios y la fijación de la cantidad de módulos requeridos en cada caso.

Art. 5 – Mantendrán su plena vigencia las Res. Grales. I.G.J. 5/07 (Res. Con. A.F.I.P. 2.325/07), 2/09, 1/10, 12/12, 4/14 y 6/15 y toda otra normativa dictada por el organismo con carácter general que no regule las materias contenidas en las normas que se aprueban.

Art. 6 – La normativa que habrá de sustituirse será de aplicación a los trámites iniciados y en curso a la fecha de la presente resolución y a los que se inicien durante el lapso indicado en el artículo anterior y regirá a unos y otros los mismos hasta su conclusión, aun cuando ésta deba producirse con posterioridad a la entrada en vigencia de estas nNormas.

Queda a salvo, no obstante, el derecho de los interesados a solicitar, en trámites de inscripciones en el Registro Público, la aplicación de disposiciones de estas nuevas normas que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.

Art. 7 – A fin de atender a eventuales situaciones no previstas, la Inspección General de Justicia podrá aplicar en los actos librados a su competencia que correspondan, cualquiera sea el carácter de éstos, la doctrina, criterios y jurisprudencia emergente de sus resoluciones generales y particulares y dictámenes anteriores a las presentes normas, en todo cuanto ello no sea incompatible con las mismas.

Sin perjuicio de ello, las Direcciones y/o las Jefaturas de Departamento deberán también cada vez que lo entiendan oportuno, elevar al Inspector General de Justicia los proyectos de normas complementarias, modificatorias, aclaratorias o de enmiendas que estimen necesarias.

Art. 8 – Delegase en las Direcciones y/o Jefaturas de Departamento en los términos del art. 21, inc. d), de la Ley 22.315, la emisión de las instrucciones de servicio necesarias para la interpretación de las presentes normas y para cubrir aquellos aspectos procedimentales y formales no previstos en ellas ni en la normativa legal y reglamentaria de aplicación supletoria, con el objeto de la mayor agilidad y flexibilidad en el cumplimiento de los trámites.

Art. 9 – A los fines de procurar el mantenimiento de una reglamentación única conformada por las normas aprobadas por la presente, las sucesivas resoluciones generales de alcances permanentes que sean dictadas en ejercicio de las funciones y atribuciones resultantes de las Leyes 19.550, 22.315, el Dto. 1.493/82 y toda otra disposición legal o reglamentaria que las contemple, deberán prever su incorporación a estas normas, indicándose al efecto con precisión el libro, título, cap., sección y parte adonde corresponda insertar el articulado respectivo identificando el mismo –en los casos que no consistan en reformas al existente– de forma que lo diferencie suficientemente sin alterar la correlatividad (bis, ter, quáter, etcétera). Cuando la cantidad y entidad de las modificaciones lo ameriten, se publicará oportunamente un texto ordenado y actualizado de las normas.

Art. 10 – De forma.


ANEXO A - Normas de la Inspección General de Justicia

Nota: las normas que se aprueban entrarán en vigencia el día 2/11/15. Como excepción entrarán en vigencia a partir del 3/8/15 los artículos referidos a la registración de contratos de fideicomiso y las previsiones especiales de las sociedades anónimas unipersonales contenidas en los Títs. II y V, respectivamente, del Libro III - “Sociedades, contratos asociativos y otras registraciones”, así como el procedimiento de subsanación establecido en los artículos de la Sección Cuarta, Cap. V, Tít. I, del mismo Libro III, y a las normas contenidas en el Libro VI respecto de las asociaciones civiles y fundaciones.

Indice temático (*)

(*) Indice temático elaborado por la Editorial.

LIBRO I - Disposiciones generales

TITULO I - Principios – art. 1

TITULO II - Objetivos – art. 2

TITULO III - Publicidad y acceso a la información – arts. 3 y 4

TITULO IV - Requisitos de las presentaciones – arts. 5 a 14

TITULO V - Notificaciones – arts. 15 a 21

TITULO VI - Plazos – arts. 22 a 24

TITULO VII - Sanciones – arts. 25 a 32

TITULO VIII - Recursos – arts. 33 y 34

LIBRO II - Normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificación profesional

TITULO I - Normas generales sobre inscripciones en el Registro Público – arts. 35 a 49

TITULO II - Inscripciones mediante procedimiento con precalificación profesional – arts. 50 a 54

LIBRO III - Sociedades, contratos asociativos y otras registraciones

TITULO I - Sociedades

CAPITULO I - Constitución

Sección Primera - Capacidad en general. Otras disposiciones – arts. 55 a 58

Sección Segunda - Denominación social – arts. 59 a 65

Sección Tercera - Sede social – art. 66

Sección Cuarta - Objeto social – art. 67

Sección Quinta - Capital social – arts. 68 a 74

Sección Sexta - Cláusulas arbitrales – art. 75

Sección Séptima - Garantía de los administradores – arts. 76 a 78

Sección Octava - Dividendos – art. 79

Sección Novena - Solicitud de inscripción – art. 80

CAPITULO II - Reformas de Estatutos y contratos Sociales. Otras inscripciones no modificatorias

Sección Primera - Recaudos instrumentales generales – arts. 81 a 86

Sección Segunda - Cambio de denominación social – art. 87

Sección Tercera - Cambio de sede. Traslado del domicilio social. Sucursales – arts. 88 a 94

Sección Cuarta - Reforma del objeto social – art. 95

Sección Quinta - Variación del capital social

Primera Parte - Sociedades por acciones – arts. 96 a 113

Segunda Parte - Sociedades de responsabilidad limitada – arts. 114 a 117

Sección Sexta - Designación y cesación de administradores – arts. 118 a 135

Sección Séptima - Cesión y constitución de derechos sobre participaciones sociales – arts. 136 a 141

Sección Octava - Emisión de obligaciones negociables y debentures – arts. 142 a 145

CAPITULO III - Acciones

Sección Primera - Impresión. Registro – arts. 146 a 151

Sección Segunda - Dividendos anticipados. Distribución de primas – arts. 152 y 153

CAPITULO IV - Asambleas

Sección Primera - Presentación de estados contables y documentación relacionada – arts. 154 a 157

Sección Segunda - Concurrencia a asambleas – arts. 158 a 164

Sección Tercera - Convocatoria a asamblea por la Inspección General de Justicia – arts. 165 a 169

CAPITULO V - Reorganizaciones societarias

Sección Primera - Transformación – arts. 170 a 173

Sección Segunda - Fusión – arts. 174 a 178

Sección Tercera - Escisión – arts. 179 a 183

Sección Cuarta - Subsanación – arts. 184 y 185

Sección Quinta - Otras disposiciones – arts. 186 a 189

CAPITULO VI - Prórroga y reconducción – art. 190

CAPITULO VII - Disolución, liquidación y cancelación – arts. 191 a 194

TITULO II - Sociedades anónimas unipersonales – arts. 195 a 205

TITULO III - Sociedades constituidas en el extranjero

CAPITULO I - Actividad habitual, asiento, sucursal o representación permanente

Sección Primera - Inscripción inicial – arts. 206 a 219

Sección Segunda - Inscripciones posteriores – arts. 220 a 229

Sección Tercera - Fiscalización y régimen informativo – arts. 230 a 241

Sección Cuarta - Actuación del representante. Notificaciones – arts. 242 a 244

CAPITULO II - Inscripción para constituir o participar en sociedad

Sección Primera - Inscripción inicial – arts. 245 y 246

Sección Segunda - Inscripciones posteriores – arts. 247 a 250

Sección Tercera - Régimen informativo. Actuación posterior. Notificaciones – arts. 251 a 257

CAPITULO III - Actos aislados – arts. 258 a 265

CAPITULO IV - Sociedad con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la república. Adecuación a la ley argentina – arts. 266 a 272

CAPITULO V - Cancelación de inscripciones – arts. 273 a 278

TITULO IV - Contratos asociativos – arts. 279 a 283

TITULO V - Contratos de fideicomiso – arts. 284 a 291

TITULO VI - Transferencia de establecimientos industriales y comerciales (Ley 11.867) – arts. 292 a 295

TITULO VII - Empresas binacionales argentino-brasileñas – arts. 296 a 304

LIBRO IV - Régimen contable

TITULO I - Documentación y contabilidad – arts. 305 a 325

TITULO II - Registración contable – arts. 326 a 335

LIBRO V - Matrículas individuales

TITULO I - Matrículas individuales

CAPITULO I - Disposiciones comunes – arts. 336 a 339

CAPITULO II - Matrículas en particular

Sección Primera - Personas humanas con actividad económica organizada – arts. 340 y 341

Sección Segunda - Martillero – arts. 342 a 347

Sección Tercera - Corredor no inmobiliario – arts. 348 y 349

Sección Cuarta - Despachante de Aduana – art. 350

Sección Quinta - Agente institorio – art. 351

LIBRO VI - Asociaciones civiles y fundaciones

TITULO I - Régimen general

CAPITULO I - Autorización para funcionar. Inscripción – arts. 352 a 378

CAPITULO II - Funcionamiento – arts. 379 y 380

Sección Primera - Libros – arts. 381 a 387

Sección Segunda - Estados contables – arts. 388 a 394

Sección Tercera - Cambio de sede. Traslado del domicilio social – arts. 395 a 400

Sección Cuarta - Modificaciones estatutarias – arts. 401 a 406

Sección Quinta - Asociaciones civiles. Asociados – arts. 407 y 408

Sección Sexta - Asociaciones civiles. Organos sociales – arts. 409 a 437

Sección Séptima - Asociaciones civiles y fundaciones. Reorganizaciones – arts. 438 a 441

Sección Octava - Fundaciones. Consejo de Administración – arts. 442 a 445

Sección Novena - Participación en sociedades – arts. 446 a 458

CAPITULO III - Retiro de personería. Disolución, liquidación y cancelación – arts. 459 a 462

LIBRO VII - Anotaciones de medidas judiciales y administrativas

TITULO I - Medidas judiciales y administrativas – arts. 463 a 470

TITULO II - Anotaciones concursales – arts. 471 a 475

LIBRO VIII - Procedimiento de denuncias – arts. 476 a 489

LIBRO IX - Individualización y rúbrica de libros sociales – arts. 490 a 508

LIBRO X - Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo – arts. 509 a 519


LIBRO I - Disposiciones Generales

TITULO I - Principios

Principios

Artículo 1 – Los procedimientos regulados por la presente resolución deberán ajustarse a los siguientes principios generales:

1. Interpretación: en caso de duda, se estará siempre a la interpretación más favorable a la validez de los actos del órgano de Gobierno de las entidades, el pleno ejercicio de los derechos de los socios o asociados y la subsistencia de la personalidad jurídica.

2. Debido proceso: El recurrente tendrá derecho a ser oído, ofrecer y producir prueba, y recurrir las decisiones contrarias a su pretensión.


TITULO II - Objetivos

Objetivos

Artículo 2 – Teniendo en cuenta las particularidades de cada persona jurídica, la presente resolución persigue los siguientes objetivos:

1. Generar las condiciones, procedimientos y herramientas para ejercer industria lícita y comerciar de conformidad con el art. 14 de la Constitución Nacional, facilitando el intercambio comercial de las sociedades mediante una publicidad registral adecuada y una pertinente fiscalización.

2. Fomentar la asociatividad de las personas humanas para perseguir fines de bien común, sea mediante asociaciones civiles y/o fundaciones.

3. Establecer procedimientos que tiendan a simplificar los trámites a efectuarse en el organismo, utilizando herramientas digitales e informáticas.

4. Cumplir adecuadamente el control de legalidad en el registro de sociedades, contratos asociativos, fideicomisos y entidades civiles.

5. Fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones que las entidades poseen ante la Inspección General de Justicia.

6. Garantizar el cumplimiento de los estándares internacionales en materia de beneficiario final de personas y estructuras jurídicas, prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y acceso a la información registral.


TITULO III - Publicidad y acceso a la información

Publicidad

Artículo 3 – A efectos de dar publicidad y transparencia a los actos administrativos dictados por el Inspector General de Justicia, serán publicadas en la página web del organismo:

1. Las resoluciones generales.

2. Las resoluciones particulares que rechazan recursos administrativos.

3. Las resoluciones particulares que autorizan el funcionamiento de entidades civiles.

4. Las resoluciones particulares que se dictan en virtud de las funciones ejercidas por el Departamento de Control Federal de Ahorro.

5. Las resoluciones particulares dictadas en procedimientos de denuncias o actuaciones sumariales.

6. Las resoluciones que declaran irregular o ineficaz un acto de órgano de gobierno de una entidad.

Con el objeto de proteger los datos personales asentados en los registros del organismo en garantía del derecho al honor y a la intimidad de las personas, las resoluciones previstas en los incs. 2, 5 y 6, serán publicadas únicamente en forma de sumarios.

Podrá disponerse la omisión de la publicación establecida en el presente artículo, en aquellos casos en que la resolución dictada no modificare los criterios adoptados en relación a la aplicación de normas. Idéntica medida podrá adoptarse cuando existan razones suficientes para disponer su no publicación. Dicha disposición deberá ser debidamente fundada en la misma resolución. En estos casos, se publicará únicamente el número de resolución, la denominación o razón social de la entidad y la justificación de su no publicación.

Acceso a la Información

Artículo 4 – I. Pedido de informes: toda persona humana o jurídica podrá acceder a la información registral de sociedades nacionales o constituidas en el extranjero; de entidades civiles, inscriptas o autorizadas a funcionar por el organismo y de contratos asociativos o contratos de fideicomiso inscriptos ante este organismo, mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.

1. Con relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:

a) Contrato constitutivo.

b) Estatuto y modificaciones.

c) Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con más las actualizaciones inscriptas en el organismo.

d) Sede social inscripta.

e) Composición del órgano de administración o representante legal inscripto.

f) Capital social.

g) Composición del órgano de fiscalización inscripto.

h) Fecha de cierre de ejercicio.

i) Fecha del instrumento de constitución.

j) Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo.

k) Vigencia.

l) Fecha de reformas de estatuto.

m) Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales.

n) Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de notificación efectuada por el magistrado interviniente.

o) Medidas cautelares que pesen sobre la entidad.

p) Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, sobre la sociedad o que afecten alguno de sus actos registrables.

2. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:

a) Contrato constitutivo.

b) Estatuto y modificaciones.

c) Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las actualizaciones que existan en el organismo.

d) Fecha del instrumento de constitución.

e) Sede social anotada.

f) Patrimonio inicial.

g) Composición del órgano de administración anotado.

h) Composición del órgano de fiscalización anotado.

i) Fecha de cierre de ejercicio.

j) Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica.

k) Vigencia.

3. En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá solicitarse:

a) Instrumento inscripto.

b) Datos y fecha de inscripción.

c) Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los contratos de fideicomiso.

Excepción de gratuidad: El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del formulario requerido para los informes del presente art. acreditando la imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al inspector general de Justicia con los elementos que estime acompañar.

II. Consulta de legajos: El representante legal de la entidad, apoderado o quienes acrediten interés legítimo, podrán tomar vista del legajo societario y solicitar fotocopias del mismo acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto.


TITULO IV - Requisitos de las presentaciones

Requisitos de las presentaciones. Inobservancia

Artículo 5 – 1. Las presentaciones ante la Inspección General de Justicia, deberán ajustarse a los siguientes recaudos generales:

a) Los escritos serán presentados en hoja A4 u oficio con margen no inferior a cinco centímetros por lado izquierdo y superior; deben ser presentados como regla en original y, cuando su extensión lo requiera, la escritura debe cubrir ambas páginas de cada hoja.

b) Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco y utilizándose ambas páginas de cada hoja.

c) Las publicaciones o avisos de convocatoria se acreditarán mediante la impresión correspondiente obtenida del sitio de internet oficial del Boletín Oficial de la Nación o del medio gráfico que se trate, en su caso, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En caso de que el medio gráfico no cuente con esa posibilidad, tales publicaciones se deben presentar recortadas y adheridas a papel, aclarándose en su encabezamiento fecha y medio de publicación, si los mismos no surgen de la hoja recortada y firmados por alguno de los anteriormente mencionados. Para todos los supuestos en los que estas Normas dispongan el deber de presentar la publicación efectuada en el diario de publicaciones legales o los avisos de convocatoria, dicho requisito se podrá sustituir por la obligación de acompañar la impresión o publicación en las condiciones establecidas en el presente subinc. c).

d. La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentación de características similares, debe ajustarse a lo previsto en el subinc. a).

2. Aquellas presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del apartado anterior y cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y/o la correcta y prolija formación de actuaciones o glosa a las existentes, se remitirán a Mesa de Entradas dentro del tercer día de recibidas por el Departamento o Area que deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al interesado, a cuya disposición se pondrán para que las retire dentro de los diez días siguientes, procediéndose a su archivo después de transcurrido dicho plazo.

Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior aquellos casos en los cuales la recepción de las presentaciones sea necesaria para el ejercicio de funciones de fiscalización, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de debido cumplimiento de deberes formales o de información.

Formulario de actuación

Artículo 6 – 1. Inicio de actuaciones: al iniciarse el trámite se debe acompañar el formulario de actuación correspondiente, con constancia de pago del arancel pertinente.

Trámites no previstos: aquellos trámites que no se encuentran previstos en el Anexo I, corresponderá el formulario correspondiente a trámites no clasificados.

Asociaciones civiles y/o fundaciones: podrán solicitar la exención del pago del arancel las asociaciones civiles y fundaciones cuyo objeto principal sea la promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad. La subsistencia de la exención dependerá del cumplimiento efectivo y suficiente de los objetivos de la entidad, el que será razonablemente evaluado por la Inspección General de Justicia de acuerdo con las circunstancias y los recursos de que disponga la entidad. La omisión de presentar información al respecto, en oportunidad de la presentación anual de estados contables o cuando la requiera la Inspección General de Justicia, suspenderá la vigencia del beneficio respecto a todo trámite que no guarde relación directa con el suministro de dicha información, incluidos los que correspondan a reformas estatutarias –comprendida, en su caso y en relación con la modificación de la denominación de la entidad, la reserva preventiva de la nueva que se pretenda adoptar–, cambios de sede y domicilio, nombramiento y cesación de autoridades, presentación de estados contables –si con ésta no se acompañare la información referida– y todo otro previsto en la normativa aplicable. La subsanación de la irregularidad informativa rehabilitará la exención, sin derecho a reintegro de los pagos efectuados.

2. Trámite urgente: cuando se optare por el “Trámite urgente” en los supuestos previstos en el Anexo I de estas normas, deberá seleccionarse expresamente el formulario respectivo.

3. Presentación de estados contables: la presentación de estados contables anuales, deberá ser acompañada de tantos formularios pagos como ejercicios económicos se presenten, ello sin perjuicio de que el tratamiento de los mismos se haya efectuado en una única reunión por el órgano de la entidad competente al efecto, o en una cantidad de reuniones inferior a la cantidad de estados contables que se presenten.

4. Desarchivo: el desarchivo de actuaciones requerirá la presentación de formulario de actuación correspondiente.

5. Oficios judiciales o presentaciones administrativas equivalentes: se exceptúan del pago de formulario de actuación:

a) Oficios firmados por juez o secretario, en los cuales no consten profesionales autorizados a su diligenciamiento y que sean librados en causas judiciales cuyo impulso procesal corresponda ser ejercido de oficio.

b) Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional, ordenados en causas en las que exista beneficio de litigar sin gastos a favor de la parte que haya requerido su libramiento; Será necesario que la existencia de dicho beneficio a favor de la parte requirente del oficio, surja expresamente del auto judicial transcripto que lo haya ordenado; si el oficio llevare firma de juez, tal circunstancia deberá surgir del cuerpo del mismo.

c) Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cuales resulte que se libran a requerimiento de la parte trabajadora, lo que deberá surgir expresamente del auto judicial transcripto que los haya ordenado.

d) Oficios provenientes de Tribunales con competencia en materia de concursos y quiebras, firmados por juez o secretario, en los cuales conste expresamente que el Tribunal aplica al caso lo dispuesto por el art. 273, inc. 8 de la Ley 24.522; si el oficio se presentare firmado por el síndico o letrado, dicho recaudo deberá resultar del auto judicial que lo ordene y que se encuentre transcripto en él.

e) Oficios librados por organismos instructorios en materia penal.

f) Oficios judiciales no comprendidos en ninguno de los incisos anteriores, en los cuales en el auto transcripto que los haya ordenado se indique expresamente que la parte requirente goza de beneficio de gratuidad y se mencione norma legal que lo fundamente. No se considerarán suficientes para fundar la exención las disposiciones referidas a la naturaleza del sujeto requirente ni aquellas que establezcan exenciones en impuestos, tasas, contribuciones u otra clase de gravámenes establecidos en regímenes fiscales.

g) Oficios administrativos u otros requerimientos de igual carácter, provenientes de organismos, dependencias o cualesquiera entes de la administración pública nacional, provincial o municipal, centralizada o descentralizada. En el caso de sociedades anónimas en las que cualquier ente público sea accionista, la exención no procederá, salvo que la información se solicite a instancia de dicho ente público y ello conste expresamente en el requerimiento.

En aquellos casos en los cuales se requiera la remisión de copias de documentación que, por su volumen, complejidad y costo hagan dificultoso el suministro oportuno de la información, se hará saber al requirente que las actuaciones se ponen a su disposición para su consulta directa por persona debidamente autorizada y en su caso extracción de fotocopias a su costa.

En los casos de los subincs. b), c), d) y f) en que el oficio originario no cumpla con los recaudos allí previstos, la exención procederá una vez que se haya acompañado nuevo oficio complementario o ampliatorio que satisfaga los mismos.

A los oficios judiciales y presentaciones administrativas equivalentes no comprendidos en las exenciones del inc. 1, se aplican a fines arancelarios las normas especiales siguientes:

i. Si el oficio requiere información y/o documentación respecto de más de una sociedad, asociación civil, fundación, comerciante, contrato asociativo, fideicomiso o fondo de comercio, debe presentarse un formulario de presentación de oficios con arancel pago por cada uno de ellos.

ii. Si se requiere sin especificación la remisión de ejercicios económicos anuales de sujetos obligados a su presentación, se remitirá el último presentado en el organismo.

iii. Si el pedido fuera específico y comprendiera más de un ejercicio económico, debe presentarse un formulario de presentación de oficios pago por cada uno.

iv. En caso de oficios reiteratorios, si la contestación del original hubiere sido recepcionada por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la providencia judicial que haya ordenado la reiteración, se hará saber a dicho Juzgado tal circunstancia y que, si por cualquier razón, se estuviere requiriendo nuevamente todo o parte de la información ya brindada o introduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deberá oblar el correspondiente arancel mediante formulario de presentación de oficios.

v. Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de otros ingresados con anterioridad, deberán también ingresarse con formulario de presentación de oficios con arancel pago.

6. Firma del formulario: los formularios de actuación deberán estar suscriptos por el interesado, representante legal o persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En el caso de actos ordenados judicial o administrativamente por los que proceda también el pago de arancel, podrán suscribir los formularios los funcionarios que correspondan, los interesados o los profesionales intervinientes cuyas facultades de diligenciamiento resulten del documento respectivo.

Tasas

Artículo 7 – El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, según corresponda, se regirá por la normativa vigente en la materia.

La constitución originaria o derivada y la subsanación de sociedades, oblarán tasa de constitución o retributiva, según el tipo social. Los demás trámites registrales, excluidos los de las sociedades por acciones, y las solicitudes de rúbrica de libros, oblarán tasa retributiva.

El cálculo y emisión de la boleta correspondiente a la tasa anual que deben abonar las sociedades por acciones en virtud de la Ley 25.237 y de las Dec. Adm. de la Jefatura de Gabinete 55/00 y 46/01 será realizado, en forma exclusiva, mediante el sitio web oficial de esta Inspección General de Justicia (www.jus.gov.ar/igj o la que en el futuro la sustituya).

La Inspección General de Justicia dictará las normas generales que sean necesarias.

Firma de profesionales actuantes

Artículo 8 – La firma de los profesionales actuantes en los trámites regulados en la presente resolución, deberá hallarse legalizada por la entidad que detente la superintendencia de la matrícula exclusivamente en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Igual recaudo se requerirá para la documentación relativa a entidades que cuenten con órgano de fiscalización, respecto de su titular.

Sociedades por acciones, Consejo de Vigilancia: respecto de las sociedades que cuenten con Consejo de Vigilancia, cuando en estas normas se hace referencia a presentaciones de documentación firmada por el síndico, dicha referencia debe entenderse extensiva al Consejo de Vigilancia. En tal caso, la documentación debe ser firmada por su representante o por uno de sus integrantes debidamente designado al efecto o facultado conforme a las normas de organización y funcionamiento establecidas por los estatutos sociales.

Sin perjuicio de lo dispuesto para los trámites con precalificación profesional obligatoria y los trámites de denuncia, la Inspección General de Justicia puede exigir en toda actuación firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.

Independencia de actuación profesional

Artículo 9 – Ningún socio, asociado, miembro del órgano de administración o fiscalización de una entidad, ni un trabajador en relación de dependencia con la misma, podrá suscribir, en carácter de profesional, presentaciones de aquella ante la Inspección General de Justicia.

Publicaciones. Recaudos

Artículo 10 – Sin perjuicio de los requisitos especiales que en cada caso correspondan y se indiquen en estas normas, a los fines del correcto cumplimiento de la publicidad impuesta por normas legales o reglamentarias y que deba efectuarse en boletines o diarios oficiales y/o en medios de circulación generalizada en territorio nacional, los avisos respectivos deben estar redactados en términos claros, precisos, de fácil lectura y con correcta puntuación y sintaxis.

Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, según corresponda de acuerdo con la publicación de que se trate:

a) No pueden incluirse abreviaturas de términos cuando las mismas, independientemente de su empleo correcto o incorrecto, en la práctica no sean unívocas sino susceptibles de utilizarse para términos diferentes (ej.: com.: comercio, comerciante, comisión; rep.: reparaciones, representante, reproducción; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo, extraordinario, extraño, exterior; etcétera). En cualquier caso, sean o no unívocas las abreviaturas, la publicación no se considerará correctamente cumplida cuando, por la reiteración de las mismas, se dificulte manifiestamente la lectura y la certeza en la comprensión del aviso.

b. Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o ramos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en forma completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento respectivo.

c. Las denominaciones de sociedades deben constar idénticas a como figuren en el acto constitutivo, contrato o, en su caso, resolución social que haya aprobado su modificación.

Sede social. Efectividad

Artículo 11 – En todo trámite sujeto a precalificación profesional obligatoria, el dictamen respectivo debe indicar la ubicación completa de la sede social y contener expresa manifestación del firmante acerca de si su intervención comprendió la verificación de que al tiempo de la elaboración de dicho dictamen o de la realización del acto que con él se precalifica, en el lugar que se indica funciona efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad.

En su defecto, debe acompañarse declaración jurada sobre dicho extremo suscripta por el representante legal y un integrante del órgano de fiscalización si lo hubiere, cuyas firmas deberán estar certificadas notarialmente, pudiendo también ratificarse en la Inspección General de Justicia cuando se trate de entidades de bien común exentas del pago de aranceles conforme a lo previsto en el apart. 1, último párrafo, del art. 6.

No deberá darse cumplimiento con los recaudos establecidos en el párrafo anterior en caso de acompañarse un instrumento auténtico en el cual se transcriban actos de funcionamiento de órganos sociales y del mismo surja la ubicación de la sede social en el lugar y con el alcance indicado.

Información del cambio de sede social. Incumplimiento. Sanción

Artículo 12 – La información del cambio de la sede social prescripta por el art. 12 del Dto. 1.493/82, importa la obligación de solicitar en la oportunidad prevista en dicha norma, la inscripción registral, toma de conocimiento o conformidad correspondientes, cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes según que el cambio implique o no reforma estatutaria o contractual.

El incumplimiento hace aplicable a los administradores de la sociedad, asociación civil o fundación o al representante de la sociedad o entidad de bien común del exterior, la sanción de multa prevista en los arts. 302, inc. 3, de la Ley 19.550; o 14, inc. c), de la Ley 22.315, según corresponda.

La infracción se considerará también configurada en cualquier supuesto en el cual la falta de funcionamiento efectivo de la dirección y administración en la sede comunicada o inscripta, haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalización o la recepción efectiva en dicho lugar de notificaciones u otras comunicaciones.

La graduación de la multa atenderá a la gravedad de la infracción determinada por la extensión del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer párrafo y por las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su incidencia sobre el ejercicio de funciones de fiscalización.

Efecto vinculante

Artículo 13 – Tendrá efectos vinculantes para la entidad toda notificación o comunicación que en el ejercicio de sus atribuciones la Inspección General de Justicia realice en la última sede social inscripta o comunicada conforme a los artículos anteriores.

Constitución obligatoria de correo electrónico

Artículo 14 – En el inicio de un trámite, o en la primera presentación a efectuarse en el mismo con posterioridad a la entrada en vigencia de la presente resolución, se deberá constituir con carácter de declaración jurada una dirección de correo electrónico, la cual se utilizará para toda notificación a efectuarse conforme la presente resolución y sus futuras modificatorias. Será responsabilidad del administrado informar cualquier modificación respecto de la casilla de correo electrónico, siendo válidas hasta entonces las notificaciones efectuadas al correo asignado.


TITULO V - Notificaciones

Artículo 15 – Las notificaciones se efectuarán:

1. Regla general: las resoluciones, providencias y observaciones quedarán notificadas en la dirección de correo electrónico constituido por el requirente conforme lo dispuesto en el art. 14 de la presente, o de conformidad con los sistemas informáticos que contemplen notificaciones automáticas en las tramitaciones mediante procedimientos digitales que en el futuro se establezcan. La notificación se considerará perfeccionada veinticuatro horas a contar desde su emisión sin haberse recibido constancia de recepción negativa.

Exceptúanse de la presente regla los casos en que procede la notificación por cédula conforme lo dispuesto en el inciso siguiente y los previstos en el art. 20 de estas normas para los que procede la notificación tácita y automática allí dispuesta.

2. Serán notificadas por cédula o mediante oficio impuesto como certificado expreso con aviso de recepción – conforme incs. c) y e) del art. 41 del Dto. 1.759/72, reglamentario de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos 19.549–, las providencias y resoluciones que:

a) Establezcan intimaciones.

b) Apliquen sanciones.

c) Dispongan la reanudación de plazos suspendidos.

d) Dispongan la citación de personas extrañas al trámite.

e) Sean dictadas con carácter asimilable a definitivo o interlocutorio.

3. Notificación personal: la notificación personal deberá efectuarse mediante nota en el expediente suscripta por el interesado, representante legal, apoderado, letrado patrocinante o persona especialmente autorizada.

En caso que dichas personas examinasen el expediente o solicitasen la expedición de cualquier copia o desglose de documentación, deberán notificarse expresamente de todas las providencias o resoluciones pendientes de notificación.

Si no lo hicieren o se encontraren imposibilitados de firmar, se los tendrá por notificados con la constancia que deje el funcionario o empleado interviniente. En todos los casos se debe indicar la foliatura de la resolución o providencia que se notifica o se tiene por notificada y hacer constar en su caso la entrega de copias. La diligencia será firmada y sellada por el funcionario o empleado interviniente.

Contenido de la notificación

Artículo 16 – La notificación debe contener:

1. Nombre y apellido de la persona humana o denominación social de la entidad a la que se dirija; si la notificación se ordenó con carácter personal, debe aclararse.

2. Domicilio o sede social con indicación de su carácter.

3. Carátula y número del expediente o trámite en que se libra y Departamento y/o área interviniente en las actuaciones, en su caso.

4. La indicación de si se acompañan o no adjuntos digitales o copias y, en caso afirmativo cantidad de fojas acompañadas y foliatura que las mismas tienen en las actuaciones. En caso de adjuntar digitalmente resoluciones, la misma se remitirá en formato “.pdf” o similar.

5. Fecha y firma.

Nulidad de la notificación

Artículo 17 – Serán nulas:

1. Las notificaciones a domicilio no declarado.

2. Los correos electrónicos devueltos automáticamente por el sistema.

3. Toda otra notificación no ajustada a los artículos precedentes, siempre que su irregularidad haya impedido el derecho de defensa.

4. Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificación, su apoderado o letrado patrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificación se tendrá por cumplida desde entonces.

Notificaciones en extraña jurisdicción. Medios. Recaudos

Artículo 18 – Si la notificación debiera practicarse en domicilio situado fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que resultaran aplicables convenios especiales suscriptos a tal fin, la misma será efectuada por carta documento certificada con aviso de recepción. Las copias que deban instruirla serán remitidas por carta certificada con aviso de retorno o por cualquier medio fehaciente que certifique su recepción.

La carta documento debe indicar datos pertinentes requeridos por el art. 16, el objeto de la notificación y la transcripción de la providencia o en su caso de la parte dispositiva de la resolución que se notifica, citándose en su caso el número de la pieza postal utilizada para remitir las copias.

Ampliación de plazos

Artículo 19 – Cuando la notificación se efectúe en extraña jurisdicción, el plazo de toda presentación que por razón de la misma pueda corresponder se ampliará en un día por cada 200 kilómetros o fracción no inferior a 100 kilómetros.

Notificaciones en trámites con precalificación profesional. Otras notificaciones automáticas

Artículo 20 – Serán notificadas en forma tácita y automática las observaciones que correspondan a:

1. Trámites con precalificación profesional obligatoria.

2. Trámites para la obtención de certificado provisorio o definitivo de empresas binacionales (conforme arts. 296 a 304 de estas normas).

3. Cumplimiento del régimen informativo anual de las sociedades extranjeras (inscriptas conforme al art. 118 o 123 de la Ley 19.550).

4. Informes previstos en el art. 335 aparts. I y II de estas normas.

5. Solicitud para realizar asambleas fuera de jurisdicción (conforme art. 416 de estas normas).

6. Obligatoriedad de autorización previa contemplada en el art. 332 de estas normas.

7. Adecuación libros rubricados (art. 271 de estas normas).

8. Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas o reuniones de directorio (art. 159 de estas normas).

9. Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas, reuniones de comisión directiva o consejo de administración (arts. 420, 437, 442 de estas normas).

10. Tramites respecto de matrículas individuales (Libro V de estas normas).

11. Pedidos de informes y consultas de legajo previstas en el apart. II del art. 4 de la presente.

12. Trámites administrativos en general.

Las observaciones se tendrán por notificadas el día hábil siguiente a que las actuaciones se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de Entradas y Despacho del organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento correspondiente según cada trámite, y deberán ser contestadas dentro del plazo de veinte días, transcurrido el cual se procederá a su archivo.

Las demás notificaciones que deban producirse tácita y automáticamente deben hallarse expresamente previstas.

Normas supletorias

Artículo 21 – Para los casos no previstos expresamente en este título, serán de aplicación supletoria las disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y las acordadas que correspondan de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.


TITULO VI - Plazos

Cómputo de los plazos

Artículo 22 – Los plazos previstos en estas normas o que se determinen en cada caso, se computarán por días hábiles administrativos, salvo que expresamente se indique que su curso es en días corridos.

Prórrogas

Artículo 23 – Podrán acordarse prórrogas sobre los plazos contemplados en estas normas, únicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido. La prórroga deberá solicitarse dentro del quinto día hábil de la presentación efectuada.

La concesión de la prórroga debe disponerse dentro de quinto día hábil de solicitada y se tiene por notificada tácita y automáticamente el primer día hábil inmediato siguiente al vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la Inspección General de Justicia o en el Despacho del Departamento en el cual tramiten las actuaciones, según donde se encuentren éstas. El plazo que se acuerde corre a partir del quinto día hábil inmediato siguiente a la fecha de la providencia respectiva, salvo que por razones de urgencia dicha providencia fije un modo de cómputo distinto y disponga la notificación por cédula.

Cuando durante la tramitación del expediente se requiera información adicional, la sociedad podrá solicitar fundadamente hasta dos prórrogas. Las prórrogas se tendrán por concedidas si la sociedad no es notificada de su denegación dentro de los cinco días de solicitada. El plazo a solicitar no podrá exceder al que se le concedió originalmente para su contestación.

Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado presentación alguna conducente al cumplimiento de aquello para lo cual se solicitó la prórroga, la Inspección General de Justicia podrá aplicar las sanciones previstas en la Ley 22.315 considerar la responsabilidad disciplinaria del profesional que suscribió el pedido en los términos del art. 1 de la Ley 19.549 y cursar comunicación, con los antecedentes del caso, a la autoridad de superintendencia de su matrícula.

La denegación de la prórroga se dispondrá y notificará en la misma forma establecida en el párrafo segundo y los efectos del incumplimiento del plazo se considerarán a partir del vencimiento de éste o de la fecha de notificación, lo que fuere posterior.

Vistas y traslados

Artículo 24 – Salvo indicación de plazo especial, las vistas y traslados se consideran conferidos por el plazo de veinte días, transcurrido el cual se proseguirán las actuaciones conforme a su estado o se dispondrá su archivo o procederá en la forma especialmente prevista para el caso, según corresponda.


TITULO VII - Sanciones

Determinación

Artículo 25 – El Inspector General de Justicia, mediante resolución debidamente fundada, establecerá las sanciones que correspondan de conformidad con lo previsto en los arts. 12, 13 y 14 de la Ley 22.315, y art. 302 de la Ley 19.550.

En idéntico sentido, el inspector general de Justicia, dictará resolución particular a fin de solicitar las medidas determinadas por el art. 303 de la Ley 19.550, en los casos que correspondan.

A efectos de determinar una sanción, se ponderarán entre otros, la gravedad del hecho, la reiteración, y el interés público afectado.

Apercibimiento

Artículo 26 – La sanción de apercibimiento se impondrá por infracciones formales leves cometidas por única vez. La reiteración del mismo incumplimiento, será sancionada con multa.

Apercibimiento con publicación

Artículo 27 – La sanción de apercibimiento con publicación se fundará en la repercusión pública que la resolución que la imponga pondere para el hecho o hechos en razón de los cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberá acreditarse dentro de los quince días de haber quedado firme la resolución que la impuso o, en su caso, la resolución judicial confirmatoria de la misma. Vencido dicho plazo sin que la entidad acreditase el cumplimiento de la publicación, será aplicable el máximo de la multa resultante de los arts. 302, inc. 3, de la Ley 19.550; o 14, inc. c), de la Ley 22.315, sin perjuicio del inicio de la acción judicial necesaria para efectivizar la publicación.

Multa. Reiteración del hecho. Graduación

Artículo 28 – La sanción de multa se graduará progresivamente, cuando se trate de la reiteración de hechos de la misma clase, a partir del monto inicial determinado por la gravedad del primero de los hechos por el que se aplique la sanción. Dicho monto se incrementará por cada infracción similar hasta la cifra máxima a que se refiere el artículo anterior, la cual en lo sucesivo se reiterará.

Transcurridos dos años sin producirse la comisión de nueva infracción de esa clase, los antecedentes existentes hasta entonces dejarán de ser ponderados, y para las infracciones que se produzcan posteriormente se seguirán “ab initio” las pautas de graduación establecidas en el párrafo precedente.

No se aplicará la graduación establecida en el primer párrafo del presente, en los casos en los que las disposiciones de estas normas prevén expresamente la imposición del monto máximo de multa autorizado por la legislación vigente.

Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecución

Artículo 29 – La multa debe ser abonada dentro de los quince días hábiles de notificada la resolución que la impuso o el fallo judicial que la haya confirmado. Vencido dicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los intereses previstos en el art. 55 de la Ley 11.683 (t.o. en 1978 y sus modificaciones), los que serán abonados junto con el importe de la multa.

Lo dispuesto en el párrafo precedente reviste carácter supletorio respecto de previsiones especiales que en su caso contenga la resolución sancionatoria.

El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses, tramitará por el procedimiento de ejecución fiscal. Para ello constituirá título suficiente la copia auténtica de la resolución sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.

Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integrantes de órganos de administración y fiscalización

Artículo 30 – La resolución que imponga una sanción contendrá, cuando corresponda, la intimación a hacer cesar los hechos u omisiones que fueran causa de la misma. Dicha intimación se formulará bajo apercibimiento de sanción de mayor gravedad.

La resolución que dispone una sanción sobre una entidad, deberá ser notificada por cédula a la misma en su sede social inscripta, y a los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización en los domicilios especiales que hubieran constituido o, en su defecto, en la sede social de la entidad.

Si correspondiere nueva sanción por los mismos hechos, ella podrá hacerse extensiva a los integrantes del órgano de administración y fiscalización que, emplazados al efecto, omitan acreditar documentadamente que obraron para que la entidad cumpliera con la intimación y que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.

Acción de disolución. Retiro de autorización

Artículo 31 – Sin perjuicio de la aplicación de las sanciones mencionadas en los artículos precedentes, la Inspección General de Justicia podrá promover acción de disolución de la sociedad prevista en el inc. 3 del art. 303 de la Ley 19.550, o solicitar el retiro de la autorización para funcionar como persona jurídica otorgada a la asociación civil o fundación conforme lo establecido en el inc. j), pto. 4, art. 10 de la Ley 22.315, en los casos allí contemplados.

Registro de sanciones

Artículo 32 – La Inspección General de Justicia llevará por medios informáticos un registro de las sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus órganos. El mismo podrá ser consultado a pedido de parte.


TITULO VIII - Recursos

Recurso directo

Artículo 33 – Las resoluciones del inspector general de Justicia serán únicamente apelables ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil o Comercial según el caso, en los términos previstos por los arts. 16 y ss. de la Ley 22.315.

El recurso deberá presentarse ante la Inspección General de Justicia, con patrocinio letrado y dentro de los quince días de notificada la resolución impugnada.

Recusación

Artículo 34 – En casos de demora injustificada de plazos u observaciones manifiestamente contrarias a derecho, podrá solicitarse la recusación del inspector actuante, alegando la causa respectiva. El superior jerárquico evaluará la petición y si corresponde reasignar el trámite. En caso que se rechace la petición, tal providencia podrá ser revisada jerárquicamente a solicitud de parte dentro del plazo de cinco días. El inspector general de Justicia o en quien éste delegue, deberá resolver la petición siendo esta última decisión inapelable.

No procederá la solicitud de recusación cuando el retraso no sea imputable al inspector interviniente, cuando la demora sea generalizada en virtud del elevado caudal de trabajo o cuando las observaciones fueran ocasionadas por posteriores presentaciones o aclaraciones del recurrente.


LIBRO II - Normas sobre inscripciones registrales y de procedimiento con precalificacion profesional

TITULO I - Normas generales sobre inscripciones en el registro público

Régimen

Artículo 35 – Las inscripciones en el Registro Público asignadas a la Inspección General de Justicia en virtud del Código Civil y Comercial de la Nación y sus Leyes complementarias 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316 se rigen por las disposiciones de este título, sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes normas.

Actos que se inscriben

Artículo 36 – El Registro Público inscribe los siguientes actos:

1. En relación a personas humanas:

a) Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada –con las excepciones del art. 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la Nación–, martilleros, corredores no inmobiliarios y despachantes de aduana, todos con domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

b) Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, mandatos, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.

c) Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (art. 54 de la Ley de Seguros 17.418).

d) Situación concursal de los referidos en el subinc. a) anterior.

2. En relación a las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

a) La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.

b) La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso, fiscalización.

c) Las variaciones de capital y cambio de sede social.

d) La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.

e) (1) Los contratos de fideicomiso y sus modificaciones, incluido en éstas cualquier cambio de las partes intervinientes en los mismos, cuando se configure cualquiera indistintamente de los supuestos contemplados en el art. 284. Se exceptúan de la inscripción los contratos que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores contemplados en los arts. 1690, 1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(1) Subinciso sustituido por Res. Gral. I.G.J. 33/20, art. 2, pto. 1 (B.O.: 6/8/20). Vigencia: a partir del 6/8/20. El texto anterior decía:

“e) La subsanación, disolución y liquidación”.

f) La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.

g) La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.

h) Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o partes de interés, sus modificaciones o levantamientos.

i) Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los arts. 118, 119 y 123 de la Ley 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del Tít. III del Libro III.

j) La situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.

k) Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.

l) Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (art. 54 de la Ley de Seguros 17.418).

3. En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución, reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano de administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión, disolución y nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y cancelación así como todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código Civil y Comercial de la Nación o estas normas.

4. En relación a actos y contratos ajenos a las matrículas:

a) Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público y domiciliadas en Capital Federal.

b) Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en Capital Federal.

c) Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de cooperación, con domicilio en Capital Federal y sus modificaciones y alteraciones.

d) Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en Capital Federal.

e) Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, cese y/o sustitución del fiduciario y/o extinción, excepto los que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores.

f) Los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley.

Documento que contiene el acto registrable. Autenticidad. Clases

Artículo 37 – El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrá ser:

1. Primer testimonio de escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.

2. Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la Inspección General de Justicia ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.

Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:

a) Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones.

b) Que el o los firmantes han justificado su personería.

Forma alternativa: no tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.

Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.

3. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con firmas ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal y las legalizaciones que en su caso correspondan; el mismo debe identificar correctamente al tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez.

4. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.

5. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

Cantidad de ejemplares

Artículo 38 – Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento que contenga el acto registrable debe acompañarse en su original o primer testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (margen ancho), entendiéndose por esta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho centímetros. Asimismo deberá acompañarse copia de margen protocolar del dictamen de precalificación.

Control de legalidad

Artículo 39 – Previo a ordenarse la inscripción de lo expresado en el art. 36 de las presentes normas, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan.

Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en forma automática conforme al art. 4, inc. c), “in fine”, de la Ley 22.315.

Tracto sucesivo

Artículo 40 – La inscripción de actos requiere la previa inscripción de la persona que lo hubiere otorgado y de las relacionadas al mismo. Las inscripciones sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente la de actos o contratos antecedentes que se les relacionen.

Administradores sociales: la inscripción de todo acto contenido en resoluciones sociales requiere la previa o simultánea registración de la designación de los administradores sociales vigentes con expresa identificación de sus antecesores en dichos cargos, aun cuando estos últimos no hubieran sido inscriptos oportunamente. Será de aplicación lo establecido en el art. 121 de éstas normas.

Duda sobre el tracto: en caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.

Dictámenes de precalificación: los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.

Efectos

Artículo 41 – La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables según el derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y la inscripción de los actos contenidos en el mismo se presumen exactos y válidos.

La inscripción produce respecto del propio acto inscripto efectos internos declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo y efectos externos de oponibilidad a terceros.

Inscripción en registros

Artículo 42 – Las inscripciones se practicarán en registros especiales, mencionando su fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial.

Cancelación de inscripciones

Artículo 43 – La cancelación de inscripciones se efectuará mediante su inscripción conforme el artículo anterior y nota marginal a las mismas en el registro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.

Libros o registros especiales

Artículo 44 – Los libros especiales que contempla el art. 42 son los libros de “Sociedades por Acciones”, “Sociedades de Responsabilidad Limitada”, “Sociedades Constituidas en el Extranjero” –utilizándose su actual denominación de “Sociedades Extranjeras” hasta que se habilite nuevo libro–, “Asociaciones Civiles”, “Fundaciones”, “Contratos Asociativos” –utilizándose su actual denominación de “Contratos de Colaboración Empresaria” hasta que se habilite nuevo libro– , “Transferencias de Fondos de Comercio”, “Comerciantes”, “Martilleros”, “Corredores no inmobiliarios”, “Despachantes de Aduana”, “Medidas Cautelares (sociedades por acciones)” –denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (sociedades por acciones)” cuando se habilite nuevo libro–, “Medidas Cautelares (sociedades no accionarias)” –denominación que se sustituirá por la de “Medidas judiciales y administrativas (sociedades no accionarias)” cuando se habilite nuevo libro–, “Medidas judiciales y administrativas (asociaciones civiles)”, “Medidas judiciales y administrativas (fundaciones)”, “Quiebras” –denominación que se sustituirá por la de “Concursos” cuando se habilite nuevo libro–, “Contratos de Fideicomisos”, “Poderes y/o Mandatos”, y “Contratos”, en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.

Devolución del instrumento que contiene el acto inscripto. Certificación

Artículo 45 – Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo con firma y sello.

Si el documento que contiene el acto inscripto es de los indicados en los incs. 2 a 5 del art. 37 y no está recogido en protocolo oficial en la república, su original debe conservarse en el Registro Público y entregarse al interesado copia del mismo con la certificación referida en el párrafo precedente.

Copias protocolares

Artículo 46 – Las copias de margen ancho prescriptas por el art. 38 se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener más de quinientas fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos. En caso de implementación de sistemas informáticos de registración en los términos del art. 44 anterior, se podrán conservar una copia digital en formato “.pdf” del instrumento inscripto, su certificación en foja de seguridad y el dictamen de profesional independiente.

Inexactitud registral

Artículo 47 – La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que contiene el acto inscripto, se rectificará siempre que se acompañe el nuevo documento pertinente al efecto que complemente al anterior o en su caso oficio, testimonio judicial o resolución administrativa, que contenga los elementos necesarios para la rectificación, con copias simples y protocolares.

Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación y del formulario de desarchivo del trámite que dio origen a la solicitud.

Asimismo, debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial.

Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación o desarchivo, teniendo a la vista el instrumento que la causó.

En ambos casos la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente certificación rectificatoria.

Confirmación de actos colegiales

Artículo 48 – Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo habilitada por la ley de fondo, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o no inscripto, cuando resulte posible por la naturaleza del vicio, debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los arts. 393 y 394 del Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo efectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.

Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse conjuntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este último establecidos por el art. 395 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Autorización administrativa previa

Artículo 49 – Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar –comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de dicha autorización–, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción registral.

En caso de sociedades cuyo objeto comprenda la actividad de seguros, reaseguros, seguros de retiro y/o cualquier otro tipo de actividad aseguradora, se requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Si se trata de entidades financieras reguladas por la Ley 21.526, se requerirá la autorización del Banco Central de la República Argentina con carácter previo a la inscripción de la constitución. Asimismo, en caso de tratarse de sociedades de garantía recíproca se requerirá la conformidad previa de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Industria, u organismo que en el futuro lo sustituya, como autoridades de control de las referidas.

El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.

Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores

Comisión Nacional de Valores: Con relación a las sociedades sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores –u organismo que en el futuro la sustituya como autoridad de control del mercado de valores y oferta pública–, el trámite de inscripción será iniciado ante dicho organismo a los efectos del previo control de legalidad, debiendo girarse luego a este organismo conforme lo establecido en el art. 39 de las presentes normas.


TITULO II - Inscripciones mediante procedimiento con precalificacion profesional

Obligatoriedad. Recaudos generales de las presentaciones

Artículo 50 – Los trámites de inscripción incluidos en el Anexo II, serán obligatoriamente objeto de precalificación profesional, conforme a los artículos y recaudos generales siguientes:

1. Formularios de actuación; firma del profesional: el formulario de actuación debe presentarse firmado en los términos del art. 6, apart. VI de las presentes normas.

2. Dictamen precalificatorio: junto con la documentación pertinente y el formulario de actuación, deberá acompañarse un dictamen precalificatorio del documento y acto objeto del trámite, suscripto por profesional habilitado, conforme se detalla para cada tipo de trámite en el Anexo II de estas normas. El dictamen supone la adecuación del documento y del acto a las normas aplicables y su contenido debe ser suficiente a tal fin. Debe ser suscripto por profesional independiente en los términos del art. 9 de las presentes normas.

Casos no previstos: en los trámites no mencionados expresamente, el dictamen de precalificación deberá ser firmado por escribano público o abogado según la forma instrumental del acto por inscribir y se deberá presentar también dictamen de graduado en ciencias económicas si se hallan involucradas situaciones económico contables.

Dispensa de precalificación: no se requiere dictamen de precalificación para las inscripciones contempladas en el art. 36, apart. I y II incs. H, J y K.

Contenido obligatorio: sin perjuicio de otras exigencias que se determinen en cada caso:

a) En los trámites registrales efectuados por cualquier sociedad comercial, asociación civil o fundación, el dictamen de precalificación debe expedirse siempre sobre su estado de vigencia, a cuyo fin, con respaldo en el examen del contrato social y sus modificaciones y de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho por vencimiento de plazo u obra en los libros sociales acuerdo de disolución o declaración de haberse comprobado alguna de las causales; también deberá consignarse si en dichos libros constan actas de convocatoria o citación a asambleas o reuniones de socios, que en su orden del día contemplen la consideración de la disolución de la sociedad.

b) En los trámites de inscripción correspondientes a la constitución y posteriores actos registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de transformación, fusión o escisión de los cuales resulten sociedades de ese tipo, el dictamen debe indicar si la sociedad se halla o no encuadrada en las previsiones del art. 299 de la Ley 19.550, con especificación, en caso afirmativo, del inciso correspondiente. Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según el caso, participa una sociedad por acciones, el recaudo preindicado deberá cumplirse también con respecto a ella.

c) En todos los casos de inscripciones de resoluciones sociales, el dictamen debe expedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías aplicables y sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos los socios.

d) En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el art. 518 de las presentes normas en relación al beneficiario final.

e) (1) En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los miembros del órgano de administración no se encuentran incluidos en el Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET), conforme lo establecido en el inc. 8 del art. 510 de las presentes norma.

(1) Inciso sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/19, art. 1 (B.O.: 3/9/19).Vigencia: a partir del 4/9/19. El texto anterior decía:

“e) En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los miembros del órgano de administración no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, conforme lo establecido en inc. 8 del art. 510 de las presentes normas”.

3) En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con la boleta correspondiente o por el medio que en el futuro la sustituya.

4) Legalización de firmas: se procederá conforme art. 8. Podrá legalizarse indistintamente la firma inserta en el formulario de actuación o en el dictamen precalificatorio, según sea el caso. También es suficiente la sola legalización de la firma inserta en instrumento privado presentado en la forma alternativa autorizada por la segunda parte del inc. 2 del art. 37, si dicha firma es del mismo profesional firmante del formulario de actuación y/o del dictamen de precalificación.

Exceptúanse del requisito de legalización a los trámites de reserva de denominación social y a los dictámenes ampliatorios y/o complementarios emanados del mismo profesional autor del dictamen originario legalizado, salvo que, habiéndose dispuesto el archivo de las actuaciones, su desarchivo sea solicitado después de transcurridos más de noventa días desde la fecha del archivo.

Procedimiento. Plazos

Artículo 51 – 1. Procedimiento. El procedimiento en los trámites registrales con precalificación profesional obligatoria, es el siguiente:

a) Independientemente del lugar de recepción del trámite, éste se considerará iniciado con el ingreso efectivo en el Departamento de Mesa de Entradas y Despacho, desde donde se remitirá en el día al departamento que deba intervenir.

b) Recibidas allí las actuaciones, se debe efectuar el control de legalidad impuesto por el art. 39, primer párrafo de estas normas, y verificarse la observancia de los principios registrales y presupuestos de la inscripción que corresponda mediante la intervención de inspectores de especialidad legal y en su caso contable.

c) Si el trámite mereciere observaciones, éstas se cursarán directamente por el inspector o inspectores calificadores intervinientes en el mismo, intentando concentrar todas las observaciones que surjan de la presentación en una sola oportunidad, salvo que de la documental acompañada en oportunidad de su contestación no se aclare o subsane lo requerido, quedando notificadas dichas observaciones en la forma dispuesta en el art. 15.

d) Cumplido se dictará providencia ordenando la inscripción o aconsejando su rechazo; en este segundo caso, se notificará en los mismos términos del inciso anterior, debiendo archivarse el trámite una vez vencido el plazo. Dentro de dicho plazo, el representante legal de la sociedad o el dictaminante, podrá solicitar fundadamente el dictado de resolución denegatoria por parte del inspector general de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección correspondiente.

e) Ordenada la inscripción, las actuaciones se remitirán al Departamento correspondiente para su cumplimiento en el día, girándose luego al área por donde deba efectuarse el retiro bajo constancia de la documentación inscripta; cumplido éste se archivarán las actuaciones.

2. Plazos: desde el día siguiente del inicio de las actuaciones, con su documentación y dictamen, hasta la devolución de documentación inscripta o, en su caso, el dictado de providencias por las que se formulen observaciones, no podrán transcurrir mayores plazos que los siguientes:

a) Diez días hábiles para aquellos trámites en que se requiera dictamen de precalificación de un solo profesional.

b) Quince días hábiles para los que requieran dictamen de dos profesionales.

c) Veinte días hábiles para los trámites de inscripción de transformación, fusión, escisión y subsanación de sociedades.

Dictado de resolución: si se hubiere aconsejado rechazo de la inscripción y el particular haya solicitado el dictado de resolución por parte del inspector general de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección correspondiente, el plazo máximo para el dictado de resolución será de treinta días hábiles contados desde la recepción de las actuaciones por el inspector general de Justicia, aplicándose el art. 19 de la Ley 22.315.

La Inspección General de Justicia archivará definitivamente los trámites que no tuvieren movimiento durante el plazo de un año teniéndolos por no presentados. En tales casos podrá autorizarse la devolución de los instrumentos originales a efectos de volver a iniciar el trámite.

Opción por “trámite urgente”. Procedimiento

Artículo 52 – Puede optarse por la inscripción mediante “trámite urgente, el que se concluirá, en caso de no merecer observaciones, dentro de las setenta y dos horas, en los casos que se incluyen en el Anexo I, conforme al procedimiento siguiente:

1. El trámite debe presentarse en la Mesa de Entradas de la Inspección General de Justicia en el horario que se establezca vía resolución particular Interna adjuntándose formulario pago con la cantidad de timbrados y/o por el monto que según el caso corresponda de acuerdo con el mencionado Anexo I. Los expedientes se formarán con la mención “trámite urgente, registrándose de igual forma en el sistema informático.

2. Si la inscripción requiere de previa publicación en el Boletín Oficial, el trámite sólo puede registrarse a partir del día inmediato siguiente al de su realización.

3. Los trámites iniciados conforme al procedimiento previsto en el art. anterior y que sean susceptibles de tratamiento bajo “trámite urgente, podrán proseguirse de esta forma a requerimiento del interesado efectuado al contestar observaciones cursadas en los mismos. Se aplican en lo pertinente las disposiciones de los incisos precedentes. Al momento de solicitarse la prosecución en esta forma, debe completarse la cantidad de timbrados pagos que corresponda.

4. Si corresponde observación, ésta se cursará dentro del plazo mencionado en el primer párrafo del presente artículo, la cual se tendrá por notificada tácita y automáticamente ese mismo día.

5. Las observaciones deben contestarse dentro del plazo máximo de cinco días, transcurrido el cual se archivarán las actuaciones.

Cuestión jurídica compleja. Desafectación del “trámite urgente. Reintegro

Artículo 53 – En los trámites iniciados o que se solicite proseguir conforme al artículo anterior, podrá disponerse su desafectación del régimen de “trámite urgente, fundada la misma en la existencia de cuestión o cuestiones jurídicas y/o contables complejas por razón del contenido de los elementos acompañados o existentes en las actuaciones.

Dicha desafectación importa la prosecución del trámite, según su estado, por el procedimiento y con sujeción a los plazos del art. 51 y la procedencia del reintegro de las diferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efectuará por el procedimiento y utilizándose la planilla que se prevén en el Anexo III de las presentes normas.

Irregularidades en el dictamen precalificatorio

Artículo 54 – En los casos en que durante el trámite o al concluirse éste o con posterioridad se advierta error o falsedad en el dictamen precalificatorio, la Inspección General de Justicia remitirá copia de los antecedentes y nota a los Colegios Profesionales respectivos a fin de que éstos den la intervención que consideren oportuna a sus Tribunales de ética o disciplina profesional o a los organismos que los reemplacen. Ello sin perjuicio de que la Inspección General de Justicia dé curso a las acciones judiciales que estime corresponder en cumplimiento de los deberes de la función pública.

Se considerarán especialmente graves, con carácter enunciativo, el error o falsedad sobre la vigencia de la sociedad, el tracto registral apreciado en sentido estricto, la ubicación y verificación de la efectividad de la sede social, el quórum y mayorías del acto, las cláusulas contractuales o estatutarias que la legislación de fondo prohíbe o declara nulas en forma expresa y las referencias exigidas conforme al art. 49, párrafo tercero de estas normas.


LIBRO III - Sociedades, contratos asociativos y otras registraciones

TITULO I - Sociedades

CAPITULO I - Constitución

Sección primera - Capacidad en general. Otras disposiciones

Capacidad. Socios

Artículo 55 – Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.

I. Requisitos respecto de las personas humanas:

1. Emancipación por matrimonio: en caso de emancipación por matrimonio, en el instrumento de constitución de la sociedad debe constar la celebración del matrimonio, referenciándose la respectiva partida inscripta en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.

En este caso, debe consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor; si el título de adquisición fuese gratuito, debe acreditarse la autorización judicial.

2. Cónyuges: los cónyuges podrán integrar entre sí sociedades de cualquier tipo.

3. Actuación por mandatario resulta suficiente la mención de la existencia de facultades aptas para el acto conforme al poder que deberá referenciarse y dejarse constancia, en su caso, de su agregación al protocolo notarial. En la constitución de la sociedad por instrumento privado, el dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia de haberse verificado las facultades del mandatario.

4. Si el instrumento de constitución contiene referencias que pueden inducir a considerar configuradas prohibiciones, inhabilidades o incompatibilidades para constituir la sociedad como socio, administrador o integrante, en su caso, de su órgano de fiscalización privada, el dictamen de precalificación debe referirse específicamente a la cuestión fundando debidamente la no concurrencia de aquellas.

II. Requisitos respecto de las personas jurídicas constituidas en la república:

1. Sociedades: se debe:

a) Acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.

b) Acreditar el cumplimiento del art. 31 de la Ley 19.550, mediante certificación contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal. El cálculo debe efectuarse según valores del patrimonio neto resultante de sus últimos estados contables que, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban estar aprobados a la fecha de constitución de la sociedad participada. La exposición de los cálculos numéricos contenidos en la certificación contable deberá efectuarse conforme al Anexo IV.

La certificación requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas, si es efectuada por éste último.

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones podrán formar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

2. Personas Jurídicas no societarias: además de cumplirse con lo requerido en el subinc. a) del inciso anterior, la justificación legal de la capacidad para constituir sociedad debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, del dictamen de precalificación.

3. Fundaciones y asociaciones civiles: no se admite su participación en la constitución de sociedades, salvo en el caso de asociaciones civiles que constituyan asociación bajo forma de sociedad (art. 3, Ley 19.550) cuyo principal objeto sea la prestación de servicios a los asociados de la participante.

III. Personas jurídicas constituidas en el extranjero:

1. Sociedades: del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de precalificación, debe resultar acreditado el cumplimiento de su inscripción a los efectos de los arts. 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley 19.550.

En el caso de sociedades “off shore”, según se definen en el art. 510 de las presentes normas, debe acreditarse el previo cumplimiento de su adecuación a la ley argentina conforme al Cap. IV del Tít. III de este Libro.

2. Personas Jurídicas no societarias: se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el inc. 2 del apartado anterior. Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

IV. Sociedades unipersonales: de acuerdo a lo establecido por el art. 1 de la Ley 19.550, las sociedades unipersonales sólo se podrán constituir como sociedad anónima. Asimismo, las sociedades unipersonales no podrán constituirse ni ser participada por una sociedad unipersonal.

V. Fideicomisos. La inscripción registral prevista en estas normas para las sociedades o actos registrables en los cuales participen titulares de acciones o cuotas sociales en propiedad fiduciaria designados mediante contrato de fideicomiso, sólo podrá obtenerse una vez acreditada la inscripción de dicho contrato de fideicomiso en éste Registro Público, en los términos del Tít. V, Libro III, de estas normas.

Pluralidad sustancial de socios

Artículo 56 – La inspección general de Justicia no inscribirá la constitución de sociedades pluripersonales cuya pluralidad de socios sea meramente formal o nominal. Los alcances del ejercicio del control de legalidad comprenden la verificación de la existencia de pluralidad de socios en sentido sustancial, a cuyo fin se evaluará el aporte inicial de cada socio fundador, determinando para decidir sobre la procedencia de la inscripción, si el mismo reviste relevancia económica mínima suficiente para conformar, con el de los restantes, un efectivo sustrato plurilateral.

En el supuesto del párrafo anterior, previo a pronunciarse contra la inscripción del acto constitutivo, se requerirá la presentación de instrumento complementario del cual resulte la configuración de la pluralidad sustancial requerida o, en su caso, la observación que permita la opción de transformarse en sociedad anónima unipersonal.

Inaplicabilidad: la exigencia contenida en este art. no se aplica si la sociedad que se constituye debe someterse a normas especiales que imponen o permiten participaciones cuasiintegrales o se trate de constitución de sociedades anónimas unipersonales.

Sociedades de profesionales

Artículo 57 – Podrán constituirse aquellas sociedades integradas exclusivamente por profesionales con título habilitante extendido a personas humanas, que se asocien para ejercer las actividades propias de sus incumbencias en el caso que se lo permitan las leyes que reglamenten su ejercicio quedando sujetos a dicha normativa.

Sociedad de medios o instrumentales: cuando las leyes de incumbencia profesional no les permitieran asociarse, sólo podrán inscribirse aquellas que, integradas exclusivamente por dichos profesionales, tengan por objeto organizar el desarrollo de la actividad profesional prestada personalmente por los mismos y/o de terceros también profesionales, aplicando al efecto los aportes que los socios efectúen, debiendo cumplir asimismo con los siguientes requisitos:

1. Los socios e integrantes de la administración social, deben ser exclusivamente profesionales con el título habilitante vigente necesario para brindar los servicios cuya prestación se organiza mediante la constitución de la sociedad.

2. Si el objeto social prevé la prestación de servicios propios de incumbencias profesionales diferentes, el contrato o estatuto debe contemplar la participación en la administración social de profesionales de esas mismas incumbencias. En tal caso, el órgano de administración debe estar organizado en colegio, de modo que la reglamentación de su funcionamiento prevea que el voto mayoritario o unánime necesario para adoptar decisiones vinculadas a determinada incumbencia profesional, provenga de administradores que tengan dicho título profesional.

3. La reglamentación contractual o estatutaria de la transmisión de la participación social, debe asegurar la incorporación como socio, en reemplazo del transmitente, de otro profesional que tenga el mismo título que éste.

4. Las estipulaciones relativas a los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros (art. 11, inc. 8, Ley 19.550), deberán contemplar expresamente que se excluye de la limitación de responsabilidad derivada del tipo social adoptado, toda obligación o responsabilidad asumida en el ejercicio de la profesión de los socios.

Cláusulas sobre poderes generales de administración y disposición

Artículo 58 – La Inspección General de Justicia objetará la inscripción de cláusulas atinentes a la organización de la administración que prevean el otorgamiento de poderes generales de administración y disposición de bienes sociales.

Sección Segunda - Denominación social

Requisitos. Supuestos de improcedencia

Artículo 59 – I. La denominación debe cumplir con lo requerido por la Ley 19.550 según cada tipo social y satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva.

II. No se inscribirá la constitución de sociedades cuya denominación:

1. Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres.

2. Sea igual o similar a otras ya existentes, considerándose sin distinción de tipos sociedades locales o constituidas en el extranjero inscriptas o en trámite de inscripción, como así también la exteriorización de un proceso formativo derivado de la existencia de una reserva preventiva de denominación en vigencia, aunque el acto constitutivo no hubiese sido aún presentado a inscripción.

Fusión y escisión: a los fines de lo dispuesto en este inciso en la fusión de sociedades es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominación de la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidación, y en la escisión de sociedades en que se extingan sociedades es admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de ellas.

3. Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público, instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la administración pública nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o cualesquiera otras unidades político territoriales situadas fuera de la República, personas, organizaciones u otros entes de derecho público nacional o internacional, empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales, nacionales o supranacionales. Queda a salvo lo que en contrario puedan disponer normas especiales de fuente nacional o internacional.

Notoriedad

Artículo 60 – El control de legalidad sobre la denominación adoptada puede extenderse a supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento de la Inspección General de Justicia, que permitan tener por indubitablemente acreditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos del apart. I del artículo anterior.

Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos. Publicidad

Artículo 61 – Se admite la adopción de denominación que tenga elementos comunes con los de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo grupo, se acredita fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de constitución se hace constar expresamente la obligación de modificar la denominación si la sociedad deja de pertenecer al grupo.

La publicidad del art. 10 de la Ley 19.550 debe dejar constancia de la pertenencia grupal y de la identidad de las sociedades que prestaron conformidad con el empleo de la denominación.

Uso de las palabras “nacional”, “oficial” o similares

Artículo 62 – Salvo que la constitución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento de disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá establecerse con precisión en el dictamen de precalificación si no surge del instrumento de constitución, no se admite la inclusión de los términos “nacional”, “provincial”, “municipal”, “estatal”, “oficial” o similares o derivados, en versión castellana o traducida, en la denominación social ni en la determinación del objeto de la sociedad, sin perjuicio, respecto de éste, de la enumeración de actividades que importen la vinculación de la sociedad con entes o dependencias de cualquier clase que tengan ese carácter.

Uso de las palabras “Argentina” y “Mercosur”

Artículo 63 – Cuando la denominación incluya las expresiones “de Argentina”, “Argentina”u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditación de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por la sociedad local.

Cuando la denominación incluya el uso de la palabra “Mercosur” se deberá observar:

a) Que la palabra Mercosur no sea utilizada aisladamente, sino formando parte de la denominación o de la razón social.

b) Que esa denominación tenga relación con el objeto social.

c) Que no sea utilizado de manera engañosa que induzca a error o equívoco con organismos oficiales.

Títulos o profesiones

Artículo 64 – En la denominación de las sociedades no puede hacerse referencia a títulos profesionales, salvo en las contempladas en el art. 57.

Registro preventivo de la denominación social. Plazo. Efectos. Formalización. Trámite posterior. Caducidad

Artículo 65 – Puede registrarse preventivamente la denominación que se utilizará en la constitución o modificación de una sociedad, mediante solicitud de reserva instrumentada en el formulario de actuación correspondiente, suscripta por quien habrá de ser el profesional dictaminante, escribano autorizante, representante legal o persona autorizada a intervenir en el trámite de constitución. No se requiere dictamen de precalificación.

El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación o denominaciones elegidas a favor de los constituyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable de treinta días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva prevista en el artículo siguiente. El trámite registral debe iniciarse dentro de dicho plazo.

La solicitud de reserva puede incluir hasta tres denominaciones cuyo orden se considerará orden de preferencia, pero la reserva valdrá en relación a la que resulte utilizable por no existir idénticas en el sistema informático de la Inspección General de Justicia.

La reserva se efectúa únicamente en base a estricta identidad respecto de denominaciones de sociedades locales o del exterior inscriptas o en trámite de inscripción y de reservas anteriores, sin distinción de tipos societarios. No obsta a la objeción posterior de la denominación fundada en los artículos anteriores ni al cumplimiento de recaudos en ellos establecidos.

La solicitud debe presentarse por duplicado, indicando en caso de constitución de sociedad todos los que serán sus socios, con mención de sus datos requeridos por el art. 11, inc. 1, de la Ley 19.550. Valdrá como reserva de la denominación el duplicado de dicho formulario, intervenido en su reverso, con constancia del registro preventivo efectuado, su fecha y la del vencimiento del plazo de reserva; si la denominación fuere observada, se dejará constancia de ello, no practicándose la reserva.

Al solicitarse la inscripción de la constitución o modificación de la denominación de la sociedad, debe acompañarse la constancia de reserva vigente, la cual, en los casos de constitución, únicamente tendrá valor si hay coincidencia entre los socios constituyente y quienes fueron indicados como tales en la solicitud de reserva.

La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se haya iniciado el trámite registral.

La Inspección General de Justicia podrá reglamentar procedimientos de reserva vía internet.

Sección Tercera - Sede social

Fijación. Recaudos. Opciones

Artículo 66 – La sede social debe ser fijada e inscripta, y, en su caso, publicada previamente según corresponda, de conformidad con el art. 11, Dto. 1.493/82. En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripción jurisdiccional (por ejemplo Ciudad Autónoma de Buenos Aires o Capital Federal), los contratantes deberán optar inexcusablemente por:

1. Conferir poder o autorización especial a quien intervendrá en el trámite de inscripción para que éste fije o denuncie la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento, en escrito separado con la firma del autorizado o apoderado certificada por escribano público.

2. Acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas deberán hallarse certificadas notarialmente o ratificarse personalmente ante funcionario previo la inscripción.

3. Petición por separado suscripta por el órgano de administración, cumpliéndose los recaudos del inciso anterior.

La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de “oficina”, “departamento”, “unidad” u otra, no siendo suficiente indicar los números de uno y otro (ej. 3º, “11”). Con iguales recaudos debe efectuarse su publicación.

Sección Cuarta - Objeto social

Objeto. Precisión y determinación. Actividades conexas, accesorias y/o complementarias (1) 

Artículo 67 (1) – I. El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.

Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

No se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen la exposición de un objeto múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o complementarias en los términos del presente artículo y exceptuando aquellos objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05.

El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital social.

(1) Subtítulo y artículo sustituidos por Res. Gral. I.G.J. 5/20, art. 2 (B.O.: 11/3/20). Vigencia: a partir del 11/3/20. El texto anterior decía:

Objeto social

Artículo 67 (1) – El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su consecución, y que la entidad efectivamente se propone realizar.”

(1) Artículo sustítuido por Res. Gral. I.G.J. 8/16, art. 1 (B.O.: 29/4/16). Vigencia: a partir del 29/4/16. El texto anterior decía:

Artículo 67 – I. El objeto social debe ser expuesto en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.

Es admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

No se admitirá la constitución de sociedades o reformas de objeto social que contemplen la exposición de un objeto múltiple, sin perjuicio de las actividades conexas, accesorias y/o complementarias en los términos del presente artículo y exceptuando aquellos objetos sociales inscriptos con anterioridad a la vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05.

El conjunto de las actividades descriptas debe guardar razonable relación con el capital social.

II. Actividades complementarias, accesorias y conexas dentro del objeto social. Admisibilidad: si en el acto constitutivo o mediante reforma del objeto social, se resolviera enunciar alguna actividad que en principio y objetivamente no resultare conexa, accesoria o complementaria del objeto, se admitirá su inclusión en el objeto social si se exponen acabadamente las razones y fundamentos que justifiquen la relación jurídico-económica entre dichas actividades que las conviertan en integrantes del emprendimiento societario. En cuanto a los fundamentos:

a) En oportunidad de la constitución: éstos deberán surgir del acto de constitución o de instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de socios que conforman el capital social.

b) En oportunidad de la reforma del objeto: los fundamentos deberán surgir del acto societario por el cual se aprueba la reforma del objeto social, receptado en la correspondiente acta de asamblea o reunión de socios objeto de inscripción o instrumento complementario con firmas certificadas de la totalidad de los socios que conforman el capital social.

En ambos casos, la fundamentación dada por los socios deberá ser transcripta íntegramente en dictamen de precalificación legal, debiendo asimismo individualizarse el instrumento y foja del cual surge”.

Sección Quinta - Capital social

Adecuación al objeto social

Artículo 68 (1) – La Inspección General de Justicia exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aún en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del art. 186, párrafo primero, de la Ley 19.550, o del art. 40 de la Ley 27.349, si advierte que, en virtud de la naturaleza o las características de las actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

(1) Artículo incorporado por Res. Gral. I.G.J. 5/20, art. 2 (B.O.: 11/3/20). Vigencia: a partir del 11/3/20. Anteriormente, habia sido derogado por Res. Gral. I.G.J. 8/16, art. 2 (B.O.: 29/4/16). Vigencia: a partir del 29/4/16. Su texto decía: 

Artículo 68 – La Inspección General de Justicia exigirá una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, aun en la constitución de sociedades por acciones con la cifra mínima del art. 186, párrafo primero, de la Ley 19.550, si advierte que, en virtud de la naturaleza, características o pluralidad de actividades comprendidas en el objeto social, el capital resulta manifiestamente inadecuado.

Como pauta de inscripción, en las sociedades de responsabilidad limitada se exigirá en principio un mínimo de capital social representativo del treinta por ciento (30 %) del capital social exigido para las sociedades anónimas en el art. 186 de Ley 19.550”.

Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración

Artículo 69 – La integración en efectivo del capital suscripto deberá acreditarse en la proporción legal mínima o en la superior determinada en el acto constitutivo, acompañando constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina. Dicho importe no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) de la suscripción, salvo en el caso de la sociedad anónima unipersonal en cuyo caso el capital deberá ser integrado en su totalidad (arts. 149, párrafo segundo y 187, párrafo primero, de la Ley 19.550).

Opcionalmente a la constancia de dicho depósito, la acreditación de la integración se tendrá también por satisfecha mediante:

1. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad.

2. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos autorizados por la ley.

Aporte de bienes registrables

Artículo 70 – En caso de aportes de bienes registrables debe acreditarse:

1. La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (art. 38, Ley 19.550).

2. La titularidad del bien en cabeza del aportante previa a la inscripción requerida por el inciso anterior, adjuntándose al efecto certificado de dominio, salvo que del instrumento de constitución de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad y las condiciones de dominio y que el aportante no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien.

3. La valuación fiscal o, en su caso, justificación de valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda, por martillero público matriculado con título expedido por universidad, o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.

La facultad legal de informar sobre el valor venal o de mercado de los bienes en cuanto puedan ser objeto de actos jurídicos, no se entenderá habilitante de la tasación requerida.

El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, administrador, gerente o síndico de la sociedad ni esté en relación de dependencia con ella.

Aporte de bienes muebles

Artículo 71 – En caso de aportes de bienes muebles debe acreditarse la existencia del bien y la valuación asignada.

1. Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los constituyentes y contador público con su firma legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula. Las firmas de los socios serán certificadas notarialmente. En el inventario debe constar con máxima precisión, de acuerdo con las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes, si son nuevos o usados y en este último caso, el estado en que se encuentran.

2. Valuación: en caso de sociedades por acciones, se justificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispuesto por el art. 53, incs. 1 y 2, de la Ley 19.550. Si se efectúa valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados con título universitario habilitante en la especialidad que corresponda a los bienes de que se trate, y su firma ser legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de un banco oficial.

Para los restantes tipos de sociedades, deben observarse los párrafos primero y segundo del art. 51 de la ley citada, según corresponda, se aplica lo dispuesto en los párrafos segundo y tercero del inc. 3 del artículo anterior.

Títulos valores

Artículo 72 – I. Si se aportan títulos valores:

1. Deben individualizarse con precisión en el instrumento de constitución y constar en el mismo que son transmitidos a la sociedad y que ésta toma posesión de ellos.

2. Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, debe además acompañarse certificación de su emisor o de contador público que los identifique debidamente y acredite que los mismos se hallan ajustados a las disposiciones del Tít. I de la Ley 24.587 y de su Dto. reglamentario 259/96 (régimen de nominatividad obligatoria de títulos valores privados).

3. Valuación: la valuación de los títulos aportados se justificará:

a) En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, con el precio del cierre bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad, el cual debe indicarse en el instrumento de constitución de la sociedad con referencia precisa a la fuente de la cual se extrajo el precio de cotización.

b) Si se tratare de títulos valores que no cotizan, se aplicará el art. 53, inc. 2, de la Ley 19.550 en el caso de sociedades por acciones. En los restantes tipos de sociedades, si no se acompaña valuación pericial, debe adjuntarse informe de contador público o bien mencionarse otros antecedentes justificativos de la valuación que resulten idóneos.

II. En todos los casos, deberá exponerse el criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal, debiendo acompañarse certificación suscripta por profesional en ciencias económicas con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula con el cálculo numérico correspondiente. Como pauta de aplicación objetiva, se considerarán apropiadas las valuaciones basadas en los siguientes métodos:

a) “Valor patrimonial proporcional” resultante de los últimos estados contables cerrados de la sociedad. Se entenderá por “valor patrimonial proporcional” a aquel resultante de dividir el patrimonio neto de la sociedad en la cantidad de acciones nominales emitidas. A los efectos del cálculo del patrimonio neto deberán sumarse el capital social y sus cuentas de ajuste, las reservas legales y libres, así como los resultados del ejercicio, debiendo restarse en caso de obtenerse pérdidas.

b) “Flujo de fondos descontados”, en este caso la valuación de la empresa para establecer el valor de sus acciones se determina mediante el valor actual de los flujos de fondos futuros descontados a una tasa que refleja el costo de capital aportado. En este caso, el flujo de fondos considerado no podrá extenderse más allá de tres años y la tasa de descuento que se utilice no podrá superar la tasa pasiva promedio del Banco de la Nación Argentina del último año inmediato anterior a contarse desde el día anterior a la constitución.

Se aplica en su caso lo dispuesto en los párrafos segundo y tercero del inc. 3 del art. 70 de estas normas.

Aporte de fondo de comercio

Artículo 73 – Si se aporta un fondo de comercio, debe acompañarse:

1. Balance especial a la fecha del aporte, con informe de auditoría conteniendo opinión, e inventario resumido a igual fecha, firmados por todos los socios y certificado por contador público; la firma de los primeros debe ser certificada notarialmente y la del profesional contable debe ser legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.

2. Informe de contador público matriculado sobre:

a) Origen y contenido de cada rubro principal del inventario.

b) Criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal; en su caso, será de aplicación lo establecido en el art. 72, apart. II, sin posibilidad de aplicación del método de flujos de fondos descontados.

c) Rentabilidad del fondo de comercio durante el año inmediato anterior al aporte.

d) Indicación de los libros en que esté transcripto el inventario, mencionando sus datos de rúbrica y folios en que obre dicha transcripción.

Las menciones de subincs. a) y b) no son necesarias si su cumplimiento resulta del balance requerido en el inc. 1.

3. Debe acreditarse el cumplimiento de las disposiciones de la Ley 11.867.

Participaciones sociales

Artículo 74 – Si se aportan por una sociedad sus participaciones en otra u otras, debe acompañarse certificación de graduado en ciencias económicas referida a las situaciones previstas en los arts. 31, 32 y 33 de la Ley 19.550, conteniendo con respecto a la primera de dichas disposiciones el cálculo que demuestre que el aporte en cabeza de la sociedad que se constituye, no importa, conforme al art. 31 de la Ley 19.550, exceso de participación de ella en la sociedad cuyas participaciones se le transfieren como aporte. En su caso, la valuación se ajustará a lo establecido en el art. 72, apart. II de estas normas.

Sección Sexta - Cláusulas arbitrales

Admisibilidad

Artículo 75 – Los estatutos de las sociedades por acciones y los contratos de sociedades de responsabilidad limitada podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptada la contenida en el anexo que se cita como Anexo V de estas normas, en el correspondiente trámite registral el contralor a su respecto se limitará a la verificación de la fidelidad de sus términos.

Sección Séptima - Garantía de los administradores

Obligados. Contenido. Duración

Artículo 76 – Las cláusulas estatutarias o contractuales que establezcan la garantía que deberán prestar los directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada (arts. 256 y 157, Ley 19.550), deben adecuarse a las siguientes reglas mínimas:

1. Los obligados a constituir la garantía son los directores o gerentes titulares. Los suplentes sólo estarán obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.

2. La garantía deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director o gerente; en ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.

3. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendrá por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un término no menor de tres años contados desde el cese del director o gerente en el desempeño de sus funciones.

4. El monto de la garantía será igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior al sesenta por ciento (60%) del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, en ningún caso el monto de la garantía podrá ser inferior –en forma individual– a pesos diez mil ($ 10.000) ni superior a pesos cincuenta mil ($ 50.000), por cada director o gerente.

Participación del Estado: los estatutos de sociedades del Estado están exentos de la inclusión de las estipulaciones que contempla este artículo. Asimismo dichas estipulaciones no se aplican a los administradores que ejerzan la representación del Estado (nacional, provincial o municipal) o de cualquiera de sus dependencias o reparticiones, empresas o entidades de cualquier clase, centralizadas o descentralizadas, en sociedades en que participen.

Dictámenes de precalificación. Obligatoriedad

Artículo 77 – Los dictámenes de precalificación relativos a la constitución de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, deberán expedirse sobre el efectivo cumplimiento de la constitución de la garantía en los términos del artículo anterior, individualizando los documentos de los que ello surja e indicando su otorgante y la fecha, monto y modalidad de la garantía.

Igual requisito deberán satisfacer los dictámenes que se presenten en trámites de fusión y escisión respecto de los directores y gerentes de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada que se constituyan, en los de transformación de sociedad de personas en alguno de esos tipos de sociedad y en los de inscripción de la designación de directores o gerentes.

No será necesario satisfacer lo requerido en los dos párrafos anteriores si el cumplimiento de la constitución de la garantía resulta, con los recaudos precedentemente indicados, del instrumento cuya inscripción se pida.

Sociedades en comandita por acciones

Artículo 78 – Lo dispuesto en los dos artículos anteriores es aplicable en lo pertinente a los administradores de sociedades en comandita por acciones.

Sección Octava - Dividendos

Plazo de pago. Cuotas periódicas

Artículo 79 – El plazo de pago de los dividendos votados por la asamblea o reunión de socios debe surgir del estatuto o contrato social. No puede exceder la duración del ejercicio en que fueron aprobados. Si los estatutos nada establecen y la asamblea o reunión de socios no fija un plazo especial, que no podrá exceder los treinta días, los dividendos se considerarán a disposición de los socios a partir del día siguiente de clausurada la asamblea o reunión que aprobó su distribución.

El estatuto o contrato social puede prever que la asamblea o reunión de socios disponga que el pago se haga en cuotas periódicas, dentro del plazo máximo indicado en el párrafo anterior y con los intereses que correspondan.

Sección Novena - Solicitud de Inscripción

Requisitos de la presentación

Artículo 80 – Para la inscripción de la constitución de la sociedad debe presentarse:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución.

2. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo efectuó y la reserva está vigente.

3. Instrumento de fijación de la sede social conforme el art. 66, en su caso.

4. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado que acredite la aceptación de sus cargos por los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, si no firmaron el instrumento de constitución de la sociedad.

5. Acreditación de la integración de los aportes en dinero efectivo conforme al art. 69 y/o la documentación que corresponda a la integración de aportes no dinerarios conforme a las disposiciones de la Sección Quinta del presente título.

6. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, en su caso conforme los requisitos establecidos en el art. 10 de estas normas.

7. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme al art. 511 del Libro X estas normas.

Oportunidad de la inscripción: la sociedad debe presentarse ante este Registro Público para su inscripción, dentro de los veinte días corridos del acto constitutivo. El plazo para completar el trámite será de treinta días corridos adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposición de parte interesada.

Autorizados para la inscripción: si no hubiera mandatarios especiales para realizar trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

CAPITULO II - Reformas de estatutos y contratos sociales. Otras inscripciones no modificatorias

Sección Primera - Recaudos instrumentales generales

Aplicación

Artículo 81 – Los recaudos del art. 80 se aplican en lo pertinente a los actos previstos en las secciones siguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previstos en ellas.

Reformas de estatutos o contratos sociales. Requisitos generales

Artículo 82 – La inscripción de reformas de estatutos o contratos sociales, requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, con firma original del representante legal de la sociedad. Las transcripciones pueden obrar en un solo instrumento o separadamente.

2. Avisos de convocatoria (art. 237, Ley 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

3. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Asamblea especial: si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (art. 250, Ley 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido en el inc. 1 contenga transcripción de ellos o que la asamblea que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; en su caso, deben acompañarse también las publicaciones originales de la convocatoria a la asamblea especial.

Carencia de libros rubricados. Requisitos y procedimiento

Artículo 83 – I. Requisitos: es admisible la inscripción de resoluciones sociales atinentes a la inscripción de la designación del órgano de administración, formalizadas directamente en escritura pública, siempre que se cumplan los restantes requisitos que correspondan y concurran los extremos siguientes, debidamente volcados en la escritura pública:

1. Que la sociedad no disponga de los libros rubricados de actas y en su caso de registro de asistencia necesarios, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente.

Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o administradores, debe haberse efectuado intimación fehaciente o iniciado acción judicial, según las circunstancias del caso.

2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá referenciar con precisión en la escritura pública. Dichos extremos deberán acreditarse mediante denuncia policial de extravío; resolución de retención de libros emitida por autoridad judicial o administrativa competente; o datos de inicio de la causa judicial ante el fuero que corresponda por el delito de robo, hurto y/o posesión ilegítima.

3. Que se acredite documentalmente ante el escribano público otorgante, la legitimación y el carácter en virtud del cual se participa de los actos societarios a celebrarse ante él; y la celebración ante él mismo de la asamblea o reunión de socios convocada en los términos del presente artículo. Del texto del acta mencionada debe surgir el compromiso expreso, por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso.

La inscripción no procede si de las constancias de la escritura pública presentada resulta que está controvertida la calidad de socio de uno o más de los participantes en el acto y que su voto es determinante para la formación de la voluntad social.

II. Procedimiento. El trámite de inscripción que se presente en los términos del presente artículo, se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente.

En la foja de “Concuerda de individualización y rúbrica de libros” a presentarse ante el Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente en el área destinada al informe de precedentes la siguiente leyenda: “Trámite art. 83 normas I.G.J.”.

En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:

a) si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la resolución social que se pretende inscribir; y

b) los datos de la foja de ”Concuerda de individualización y rúbrica de libros” que se ingresa en forma contemporánea al organismo.

Finalizado el trámite, la certificación de inscripción de la designación de autoridades se entregara en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.

Reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno (1)

Artículo 84 (1) – El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de este organismo podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: 1. La libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; 2. la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3. la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; 4. que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite; 6. que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

(1) Subtítulo y artículo sustituidos por Res. Gral. I.G.J. 11/20, art. 1 (B.O.: 27/3/20). Vigencia: a partir del 27/3/20. Además, el art. 3 de esa resolución dispuso que durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Dto. 297/20 se admitirán las reuniones del órgano de administración o de Gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos en el presente artículo, aún en los supuestos en que el Estatuto Social no las hubieran previsto. Transcurrido este período únicamente se aceptarán la celebración de las reuniones del órgano de administración o de Gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los Estatutos Sociales expresamente lo prevean en los términos del presente artículo. El texto anterior decía:

Reuniones a distancia del órgano de administración

Artículo 84 – El estatuto de las sociedades sujetas inscripción ante el Registro Público a cargo de este organismo podrá prever mecanismos para la realización en forma no presencial de las reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión”.

Convocatoria a asambleas

Artículo 85 – A los fines de la inscripción de actos ante este organismo o su fiscalización, serán admisibles las asambleas que subsanen, convaliden y/o aprueben expresamente el defecto o falta de convocatoria a las mismas por parte del órgano de administración –o el síndico, en su caso–, en la medida en que participe el ciento por ciento (100%) de los accionistas con derecho a voto y sus decisiones sean tomadas por unanimidad.

Situaciones de bloqueo

Artículo 86 – Serán admisibles las clausulas estatutarias que prevengan eventuales oposiciones u omisiones sistemáticas por parte de los administradores que imposibiliten el desempeño regular de las funciones del órgano de administración de una sociedad mediante las cuales no permitan adoptar decisiones válidas.

Sección Segunda - Cambio de denominación social

Nexo de continuidad

Artículo 87 – Para la inscripción del cambio de la denominación social o razón social, en la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del art. 10 de la Ley 19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva adoptada.

Si se obtuvo reserva de la denominación adoptada, debe acompañarse el formulario de actuación correspondiente, con el registro preventivo vigente.

Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a bienes de la sociedad, debe efectuarse mediante el libramiento de oficios conforme a los arts. 186 y 187.

Sección Tercera - Cambio de sede. Traslado del domicilio social. Sucursales

Cambio de sede social

Artículo 88 – Si la sede social está incluida en el articulado del estatuto o contrato social, su cambio implica reforma del mismo y deben cumplirse los recaudos pertinentes de la Sección Primera. Si no lo está, debe acompañarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió el cambio, firmado por el representante legal y;

2. Constancia original de la publicación prevista en el art. 11, segundo párrafo, del Dto. 1.493/82.

En ambos supuestos, la fijación de la nueva sede social y su publicación deben cumplir con lo dispuesto en el art. 66, último párrafo.

Traslado del domicilio a Capital Federal. Requisitos y procedimiento

Artículo 89 – I. Requisitos: la inscripción de la reforma estatutaria o contractual por la cual una sociedad inscripta en cualquier jurisdicción provincial fija el domicilio social en la Capital Federal, requiere la presentación de:

1. Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutivo y sus reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripción del acta de asamblea –con su planilla de registro de asistencia–, reunión de socios o acuerdo social que resolvió el cambio del domicilio social y modificación contractual o estatutaria correspondiente.

3. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso, con los datos del art. 11, inc. 1 de la Ley 19.550 y el término de su designación.

4. En caso de corresponder según el tipo societario, copia de los estados contables correspondientes al último ejercicio económico aprobado a la fecha de solicitud de la inscripción del cambio de domicilio, certificado por contador público y cuya firma deberá ser legalizada ante la entidad profesional que detente la superintendencia de la matrícula.

5. Certificación contable del estado de capitales suscripto, integrado e inscripto a la fecha de la asamblea, reunión de socios o acuerdo social que resolvió el cambio de domicilio, extraída de registros contables rubricados y/o autorizados, con firma también legalizada conforme al inciso precedente.

6. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, extendida en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas funciones- con antelación no mayor a los treinta (30) días de presentación de la solicitud de inscripción, sobre los puntos siguientes:

a) Vigencia de la inscripción de la sociedad.

b) Existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la sociedad.

c) Existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la sociedad y en el caso de sociedades en comandita simple o por acciones, respecto de sus socios comanditados; en el caso de sociedades de capital e industria, respecto de sus socios capitalistas y de todos los socios en el caso de las sociedades por parte de interés.

d) Libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad.

e) Situación de la sociedad en orden al cumplimiento –cuando por su tipo corresponda– de obligaciones de presentación de estados contables.

f) En caso que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la certificación con todos los requisitos exigidos en los aparts. a), b), c), d), y e) en forma conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido en cada caso.

Obligación del dictaminante: sin perjuicio de la certificación de vigencia de la inscripción de la sociedad contemplada en el literal a) del presente inciso, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el estado de la misma con los alcances requeridos por el art. 50, inc. 2, literal a). Asimismo, deberá dictaminar expresamente si la sociedad posee trámites registrales pendientes de inscripción.

7. Copia de la constancia de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, en su caso.

8. Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.

II. Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar la cancelación de su inscripción en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta días corridos de la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido sólo si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo, el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia no efectuará nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén solicitadas.

Sin perjuicio de ello, se cancelará la inscripción del cambio de domicilio y toda otra practicada posteriormente si la hubo, en caso de que, requeridos informes a las autoridades de contralor y/o registro del anterior domicilio social, resulte de ello que la sociedad, luego de inscripto el cambio de domicilio, instó en aquella jurisdicción trámites registrales o presentaciones en cumplimiento del régimen informativo y de fiscalización a que allí haya estado sometida.

Traslado del domicilio a jurisdicción provincial. Procedimiento

Artículo 90 – Si una sociedad inscripta en el Registro Público de la Inspección General de Justicia decide el cambio de su domicilio a jurisdicción provincial, se aplican las reglas siguientes:

1. Adoptada la decisión de cambio del domicilio social, la sociedad debe presentarse directamente ante la autoridad competente del nuevo domicilio a los efectos de la conformidad administrativa o inscripción.

2. A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debe abstenerse de iniciar trámites tendientes a inscribir instrumentos conteniendo actos otorgados por ella de fecha posterior a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio. Si se efectúan inscripciones en infracción a lo dispuesto en el inciso anterior, se instará su cancelación judicial, lo que se notificará conforme el art. 15, inc. 2 de estas normas.

3. A los fines de acreditar el traslado del domicilio social, la sociedad deberá acompañar a esta Inspección General de Justicia:

a) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original debidamente inscripto en la nueva jurisdicción conforme los requisitos que allí se encuentren establecidos, conteniendo la transcripción del acta de asamblea –con su registro de asistencia– o reunión de socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social.

b) Constancia de la reinscripción de medidas cautelares o concursales que pesaren sobre ella, si las hubiere.

c) Las siguientes publicaciones:

i. De los avisos de convocatoria (art. 237, Ley 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.

ii. La requerida por el art. 10 de la Ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

4. Cumplido ello se verificará:

a) Que la sociedad se halla al día en el pago de las tasas que correspondan devengadas hasta la fecha de dicha inscripción; y

b) Que no existen o se reinscribieron las medidas aludidas en el inc. 3, subinc. b).

5. Presentada la documentación requerida en el inc. 3 anterior, la presentación de estados contables por sociedades obligadas a ello (art. 67, párrafo segundo, Ley 19.550) que estuviera pendiente a dicha fecha, deberá efectuarse en la nueva jurisdicción.

6. A excepción de lo dispuesto en el inc. 5 anterior, en caso que de la verificación surja que la sociedad posee pendiente alguna otra obligación ante este organismo, ésta deberá cumplirse en forma previa a otorgarse la cancelación registral. En caso contrario, se ordenará la cancelación de la anterior inscripción de la sociedad.

7. Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante este organismo, continuará sujeta a la competencia de la Inspección General de Justicia a los fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.

8. Para el cumplimiento de la inscripción en la nueva jurisdicción, antes o después de solicitada, la Inspección General de Justicia extenderá a solicitud de la sociedad las certificaciones necesarias relativas a los puntos indicados en el inc. 6 del artículo anterior y todo otro que conforme a las normas de dicha jurisdicción pueda requerirse, haciendo constar en todos los casos el estado de presentación de estados contables.

Traslado del domicilio social desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos. Trámite

Artículo 91 – I. Requisitos: las sociedades con domicilio fuera de la República Argentina no encuadradas con anterioridad en las disposiciones del art. 124 de la Ley 19.550 ni sujetas por lo tanto al procedimiento de adecuación regulado en el Cap. IV del Libro III de estas normas, pueden solicitar la inscripción del traslado de dicho domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:

1. Escritura pública conteniendo:

a) La transcripción de la resolución del órgano social competente por la que se aprobó el traslado del domicilio social a la República Argentina; la resolución debe contener la expresa manifestación de quienes contribuyan a la formación de la voluntad social y de los administradores de la sociedad, de que con anterioridad ésta no ha desarrollado su principal actividad en la República Argentina ni tuvo en ella la sede efectiva de su administración.

b) El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la Ley 19.550, con constancia de su aprobación por el órgano social competente; el mismo puede constar en la transcripción indicada en el subinciso anterior.

La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en el art. 268, inc. 1, subinc. g). Si se modifica en la oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en su caso la publicación que corresponda, deben consignar el nexo de continuidad.

Respecto a la cifra del capital social, se aplica el art. 68 de estas normas.

c) La identificación conforme al inc. 1 del art. 11 de la Ley 19.550 de los socios, indicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada uno. Salvo que se adecue como sociedad anónima unipersonal, deberá satisfacerse una pluralidad de socios de carácter sustancial.

d) La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.

e) La identificación de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los arts. 256 y 157 de la Ley 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.

f) La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto, debe ser fijada conforme al art. 66 de estas normas.

g) Los datos de inscripciones previstas por los arts. 118, tercer párrafo y 123 de la Ley 19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.

h) La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.

2. Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada: si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconocido para las leyes de la República y que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno de los tipos mencionados, debe además presentarse:

a) Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, con mención de que se trata de sociedad que traslada su domicilio a la República e indicación del anterior domicilio.

b) Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los libros sociales y documentación respaldatoria, acredite:

i. El valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los mismos.

ii. Que a la fecha de la decisión de cambio del domicilio social el capital de la sociedad se halla totalmente integrado y que la misma es titular de fondos líquidos o bienes determinados susceptibles de ejecución forzada, cuya individualización y ubicación deben indicarse, por un valor como mínimo igual a la cifra del capital y cuya valuación, en el caso de los bienes, se fundamenta en criterios similares a los establecidos o admitidos por las normas técnicas y/o prácticas contables aplicables en la República Argentina;

iii. Que la sociedad no ha realizado habitualmente operaciones en la República Argentina, indicando, si las hubiere, objeto, fecha y montos de las efectuadas.

II. Trámite posterior: se aplican los arts. 269, 270 y 271.

Responsabilidad anterior: la inscripción no salva la responsabilidad precedente que pudiera corresponder a los socios, administradores y quienes hayan actuado como tales en la gestión social, si con anterioridad a decidirse el traslado del domicilio la sociedad ya se hallaba encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley 19.550 y por lo tanto a partir de entonces habría debido adecuarse a la ley nacional de acuerdo con las disposiciones del Cap. IV del Libro III de estas normas.

Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Requisitos

Artículo 92 – Para la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público a cargo de esta Inspección General de Justicia por traslado del domicilio social al extranjero, se debe presentar:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo:

a) La transcripción del acta de asamblea –con su registro de asistencia– o reunión de socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social y de cesar en la realización habitual de operaciones en la república; en su defecto deberá constar la estimación del volumen de operaciones que se desarrollarán hasta la cancelación de la matrícula social.

b) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.

c) La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inc. 3, última parte, del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

d) La decisión de establecer una representación residual a los efectos de la cancelación de los pasivos pendientes a la fecha de la decisión del traslado del domicilio social y en su caso de los que se generen hasta la cancelación de la matrícula social, incluidos reembolsos por ejercicio del derecho de receso. Debe designarse la persona a cuyo cargo estará, constar su aceptación, datos personales y domicilio especial que constituya, y fijarse sede social que tendrá los efectos del art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550, con expresa mención de que en ella podrán ser emplazados judicial o extrajudicialmente tanto dicho representante inscripto personalmente como la sociedad.

2. Las siguientes publicaciones:

a) Los avisos de convocatoria (art. 237, Ley 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.

b) La requerida por el art. 10 de la Ley 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

c) La citación a los acreedores los acreedores por créditos pagaderos en la república a los efectos de su derecho de oposición, la que se rige analógicamente por lo dispuesto en el art. 83 de la Ley 19.550.

3. Estado de situación patrimonial detallado que acredite que la sociedad posee fondos y bienes suficientes para la cancelación de los pasivos a que se refiere el inc. 1, subinc. d) –comprendida la estimación adicional que, en su caso, corresponda conforme al subinc. a) del mismo–, computando los gastos estimados que ello demande.

4. Constancia en forma de que la sociedad no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra ni que se encuentra en trámite pedido de su declaración en quiebra.

5. Constancia de haber sido presentada denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

6. Certificado original vigente de libre deuda previsional, el cual se suplirá, en su caso, con la aplicación, en lo pertinente, del art. 304 de estas normas.

7. Certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal y los registros inmobiliarios del lugar de ubicación de las sucursales inscriptas conforme al art. 5 de la Ley 19.550, si las hubiere.

8. Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta en el registro de su nuevo domicilio. Si la legislación allí aplicable condiciona dicha inscripción a que previamente esté cumplida la cancelación de la anterior, debe acreditarse que se presentó la solicitud de registro y acompañarse dictamen fundado expedido por notario o abogado habilitado en dicha jurisdicción que lo demuestre.

Actuación posterior: la actuación habitual en la República Argentina posterior a la cancelación regulada en este artículo, requiere el cumplimiento de la inscripción normada por el art. 118, párrafo tercero, de la Ley 19.550. Si se la lleva a cabo sin dicha inscripción, a las obligaciones se aplicarán las normas previstas para las que contraen las sociedades de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550.

Apertura y cierre de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Otras inscripciones

Artículo 93 – I. Apertura. La inscripción de la apertura de sucursal (art. 5, de la Ley 19.550) en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:

1. Constancia auténtica del Registro Público que acredite la vigencia de la matrícula social; en su defecto, el dictamen de precalificación deberá consignar que se verificó dicho extremo.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la decisión de la apertura de la sucursal, su ubicación y la designación del representante a cargo de la misma, con sus datos de identidad completos y la indicación de las facultades que se le confieren.

El poder otorgado podrá ser protocolizado en escritura pública, la que se inscribirá conjuntamente.

II. Cierre. La inscripción del cierre de la sucursal requiere la presentación del primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original que contenga la decisión de cierre y certificados de anotaciones personales que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer de sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal.

III. Otras inscripciones. Inscripta la apertura de la sucursal, las inscripciones que proceda efectuar de acuerdo con el art. 5, de la Ley 19.550, se practicarán con la sola presentación de copia auténtica del instrumento respectivo, con constancia de su toma de razón en el Registro Público del domicilio social, en la cantidad de ejemplares requerida por el art. 38.

Apertura de sucursal en jurisdicción provincial

Artículo 94 – La apertura de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe ser informada dentro de los treinta días de inscripta, adjuntando al efecto copia certificada del instrumento inscripto e informando, en caso de que no surja del mismo, la ubicación de la misma y el nombre y datos del representante designado. La infracción a lo dispuesto en el presente hará pasible a la sociedad, sus administradores y/o síndico de la sanción de multa establecida por la Leyes 19.550 y 22.315.

Sección Cuarta - Reforma del objeto social

Incidencia sobre la veracidad de la denominación social. Modificación

Artículo 95 – Si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la denominación de la sociedad, la Inspección General de Justicia puede solicitar que también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma oportunidad.

Sección Quinta - Variación del capital social

Primera Parte - Sociedades por acciones

Aumento de capital sin reforma de estatutos

Artículo 96 – La inscripción del aumento del capital social sin modificación de los estatutos (art. 188, Ley 19.550), requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que se aprobó el aumento del capital y de la planilla del registro de asistencia a la misma. El acta debe indicar el monto del aumento de capital, las características de las acciones que se emitan y la forma y plazo de integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del art. 188, párrafo primero, de la Ley 19.550. En cuyo caso, el primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original deberá contener la transcripción del acta de directorio respectiva.

2. Ejemplar original de las publicaciones prescriptas por los arts. 188 y 237 de la Ley 19.550, exceptuada la segunda en caso de asamblea unánime.

3. Publicación prescripta por el art. 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente.

4. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho de suscripción preferente, no puede ser sustituida por ningún otro medio de comunicación. No obstante, se admitirá la inscripción del aumento del capital sin habérsela cumplido, únicamente si la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

5. Dictamen precalificatorio profesional.

6. El formulario previsto en el art. 98, cumplimentado de acuerdo a la forma de integración del aumento de capital, sin perjuicio de los restantes requisitos que deben satisfacerse por separado conforme al citado artículo y, en su caso, al art. 105, apart. II.

Aumento de capital con reforma de estatutos

Artículo 97 – La inscripción del aumento de capital con reforma de estatutos requiere cumplir con los requisitos de los incs. 1 –salvo la delegación allí prevista–, 3 y 4 del artículo anterior.

Formas de integración

Artículo 98 – El estado de capitales y el cumplimiento de la integración del aumento de capital, se deben acreditar acompañando el formulario que en estas nrmas se indica como Anexo VI, firmado por el representante legal y con certificación de contador público, y los demás elementos que, de acuerdo con la forma de integración, se indican en los artículos siguientes.

Aportes en dinero en efectivo

Artículo 99 – El formulario debe acreditar su ingreso total o en la proporción que corresponda de acuerdo con las condiciones de integración aprobadas por la asamblea de accionistas. El mínimo de integración será del veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto para todos los tipos societarios, excepto para las Sociedades Anónimas Unipersonales cuya integración deberá ser del cien por ciento (100%) del capital suscripto.

Aportes de bienes no dinerarios

Artículo 100 – Los aportes de bienes no dinerarios deben integrarse en su totalidad. Asimismo, deben cumplirse los requisitos siguientes:

1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del capítulo anterior.

2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad.

3. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propiedad a la sociedad.

Debe acompañarse además certificación de contador público sobre los registros contables y folios –con sus datos de rubricación o autorización– de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social.

Capitalización de créditos

Artículo 101 – Si se resuelve la capitalización de saldos acreedores por créditos en moneda nacional o extranjera de titularidad de los accionistas o de terceros contra la sociedad, debe presentarse detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor del que resulte el origen de los créditos, la registración del ingreso de los fondos o bienes y el saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes –detallando su carácter, tasa aplicada y período– firmado por el representante legal y certificado por contador público.

Si existen créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios, debe justificarse la valuación de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del capítulo anterior, se deberá informar, en su caso, si superan los valores de mercado y si se consideró el precio como una operación entre partes independientes.

Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres

Artículo 102 – Debe indicarse el monto que se capitaliza y, en su caso, saldo subsistente, la fecha de los estados contables a los que pertenece el ajuste de capital, utilidades o reservas libres que se capitalizan y fojas donde se encuentra transcripto en el libro inventario y balances de la sociedad. Asimismo, deberá transcribirse en el instrumento de inscripción la asamblea que aprobó dichos estados contables o la constitución de las reservas.

La emisión de acciones sobre la cuenta de “ajuste de capital” deberá ser por el saldo total de la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas normas.

Capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones

Artículo 103 – Si se resuelve la capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos (cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos, debe presentarse:

1. Instrumento público o privado en los términos del art. 37 de las presentes normas con la transcripción del acta de reunión del órgano de administración de la cual surja la aceptación expresa del aporte. De dicha acta deberá desprenderse la siguiente información:

a) El plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual deberá celebrarse la asamblea de accionistas que deberá decidir sobre su capitalización, como un punto especial del orden del día. Dicho plazo no podrá exceder el término del ejercicio económico en que se haya aceptado computado desde la aceptación del aporte por el órgano de administración de la sociedad, salvo que en razón de la fecha de cierre del ejercicio económico, conforme a los arts. 234, último párrafo, y 237 de la Ley 19.550, la asamblea general ordinaria deba celebrarse antes de cumplido el plazo, en cuyo caso la decisión sobre la capitalización de los aportes irrevocables deberá adoptarse en esa misma oportunidad, ya sea como punto especial de la asamblea ordinaria o bajo la competencia de asamblea extraordinaria, según la cuantía del aumento de capital que corresponda considerar.

b) La cantidad, características y en su caso, clase de acciones que deberán entregarse al aportante en caso de aprobarse su emisión.

c) El valor patrimonial proporcional de las acciones en circulación a la fecha del acuerdo y si las nuevas acciones se emitirán con o sin prima de emisión, determinándose en caso afirmativo el valor de dicha prima o bien el mecanismo de determinación de la misma, previéndose expresamente, para este segundo supuesto, la variabilidad de la cantidad de acciones a emitirse en relación con las determinadas conforme al subinciso anterior.

d) La declaración expresa que los aportes irrevocables no devengan intereses compensatorios sobre el monto aportado, sin perjuicio de los moratorios y en su caso punitorios que procedan por mora en la restitución, si correspondiere ésta.

e) La sujeción de la restitución del aporte al régimen de oposición de acreedores contemplado por los arts. 204 y 83, inc. 3, último párrafo, de la Ley 19.550, y el plazo cierto de dicha restitución, que no podrá ser inferior al resultante de aplicar la segunda de las normas legales recién citadas.

f) La obligación de la sociedad de cumplir la restitución aplicando las normas antes citadas y sin necesidad de resolución asamblearia especial alguna, en el caso de que, transcurrido el plazo previsto en el subinc. a), no se hubiere celebrado la asamblea en él contemplada, o de que, habiéndose celebrado, la misma no haya tratado expresamente la capitalización del aporte como un punto especial del orden del día.

g) Si surge del acuerdo con el aportante el derecho a reclamar dicha restitución si la asamblea que aprobó la capitalización fue celebrada después de transcurrido el plazo debido o si, cualquiera haya sido la oportunidad en que se celebró, aprobó la capitalización en condiciones distintas de las pactadas conforme a los subincs. b) y c).

h) La subordinación del crédito del aportante para el caso de cesación de pagos de la sociedad –ya sea existente a la fecha de la asamblea contemplada en el subinc. a) o producida con posterioridad–; dicha subordinación, en los términos del art. 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación deberá estar convenida con respecto a no menos de la totalidad de los pasivos sociales existentes a la fecha máxima en que deba decidirse sobre la capitalización del aporte por aplicación del subinc. a).

Si el aporte fue efectuado en moneda extranjera, en el acta referida debe constar su valor de conversión a moneda nacional al tipo de cambio comprador correspondiente al cierre de las operaciones del Banco de la Nación Argentina de la fecha de la aceptación del aporte.

2. Certificación contable de la composición y cuantía del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. La misma debe estar firmada por graduado en ciencias económicas y su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del formulario a que se refiere el inciso siguiente.

3. El ingreso de los fondos debe resultar del formulario que se indica como Anexo VI, con contrapartida en los rubros “Caja” y “Bancos”. A los fines de este apartado y de la contabilización, se consideran equivalentes las expresiones “aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones”, “aportes irrevocables”, “anticipos irrevocables”, “aportes”, “aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones” u otras total o parcialmente análogas y que denoten la operatividad de los mismos, como así también la utilización indistinta y/o total o parcial de cualquiera de ellas en número singular o plural.

Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento

Artículo 104 – Los aportes de bienes en especie y los demás contemplados en los arts. 72, 73 y 74 no podrán efectuarse bajo el régimen del articulo anterior, debiendo sujetarse a las reglas comunes del aumento del capital social.

Emisión previa de acciones liberadas

Artículo 105 – I. La inscripción del aumento del capital social integrado en cualquiera de las formas contempladas en los arts. 99, 100 y 102, requiere la previa o simultánea inscripción del aumento de capital que corresponda por la emisión de acciones liberadas de las mismas características y clases de las acciones existentes en circulación, por el total del saldo de las cuentas de capital del patrimonio neto que permitan su emisión (art. 189, Ley 19.550), a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del aumento efectivo del capital social.

La emisión de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea aprobatoria del aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyéndosela como un punto especial del orden del día. El aumento efectivo del capital social debe tener como base la cifra de capital reexpresado inmediatamente consecuente con la emisión de las acciones liberadas.

II. Recaudos: si la emisión se dispuso en asamblea anterior, para su inscripción deben presentarse el primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que fue aprobada y de la planilla del registro de asistencia a la misma, la publicación original prescripta por el art. 188 de la Ley 19.550, en su caso, y el formulario requerido por el inc. 6 del art. 96. Cualquiera sea la oportunidad en que se disponga la emisión, para su inscripción debe acompañarse también una certificación suscripta por graduado en ciencias económicas, que indique los saldos de las cuentas a que se refiere el primer párrafo, a la fecha de la asamblea que aprobó el aumento efectivo del capital social, identificando los estados contables de que resulten y los libros y folios donde constaren transcriptos, con los datos de rúbrica correspondientes.

III. Inscripción anterior: si la emisión de acciones liberadas fue inscripta en el Registro Público con anterioridad, el mencionado dictamen deberá determinarlo con precisión al expedirse sobre el tracto registral.

Afectación previa o posterior de la pluralidad de socios. Condiciones de procedencia de la inscripción

Artículo 106 – La afectación de la pluralidad sustancial de socios preexistente a la asamblea que resolvió el aumento de capital, no obsta a la inscripción del mismo si dicha afectación se produjo como consecuencia de las conductas seguidas por los accionistas en orden al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer o como consecuencia de la división por vía sucesoria de la participación accionaria del causante.

Si del registro de asistencia a la asamblea resulta la participación cuasiintegral de un único accionista, el dictamen de precalificación debe relacionar las circunstancias de aumentos de capital anteriores o de inscripciones de particiones sucesorias que hayan conducido a la situación contemplada en el párrafo anterior o, en su caso, la existencia del supuesto del art. 56, tercer párrafo, que fundamenten la procedencia de la inscripción en tales condiciones. En caso de reducción a uno del número de socios, se aplicará lo establecido en el art. 203 de estas normas.

Aplicabilidad a otras inscripciones: lo dispuesto en este artículo se aplicará, cuando corresponda, en el ejercicio del control de legalidad previo a la inscripción de resoluciones del órgano de gobierno de las sociedades relativas a otras modificaciones o a actos no modificatorios, que se contemplan en el presente capítulo.

Prima de emisión

Artículo 107 – Para la inscripción en el Registro Público de resoluciones asamblearias de sociedades por acciones por las cuales se dispongan aumentos de capital de carácter efectivo o con aplicación del art. 197 de la Ley 19.550, la Inspección General de Justicia requerirá que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones emitidas con anterioridad al aumento sujeto a inscripción sea superior a su valor nominal.

Determinación del valor de la prima de emisión

Artículo 108 – A los fines de lo dispuesto en el art. anterior y de las funciones registrales de la Inspección General de Justicia, el mayor valor de las acciones anteriores deberá resultar de:

1. El balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la asamblea que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre de los mismos y la de dicha asamblea no superare los ciento ochenta días.

2. En su defecto, un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa días a la fecha de la asamblea, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión.

3. Si el Directorio estimare la existencia de factores incidentes sobre un valor de las acciones superior al que arroje el balance que corresponda conforme a los incisos anteriores, también deberá someter a consideración de los accionistas una valuación especializada con las formalidades de los arts. 8 y 9, a una fecha estimada que no exceda el plazo previsto en el inc. 2 y con indicación de los criterios utilizados para determinar el valor que de ella surja.

Del acta de la asamblea de accionistas deberán resultar los fundamentos que justifiquen la determinación de la prima de emisión, cuando se reconozca un valor de las acciones distinto del que surja del balance a que se refieren los incisos del apartado anterior. En su caso, será de aplicación lo establecido en el art. 72, apart. II de estas normas.

Deberá acompañarse dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas, con indicación del libro y folios –con los datos de rubrica correspondientes– donde esté transcripto el Balance que se haya considerado. Además deberá expedirse sobre el cálculo de la prima de emisión si la misma fue aprobada conforme al mismo.

Excepciones

Artículo 109 – No se requerirá el cumplimiento de las disposiciones de los dos artículos anteriores:

1. En los casos en los que las resoluciones de aumento de capital y emisión de las acciones a su valor nominal hayan sido adoptadas en asambleas unánimes.

2. En aquellos supuestos en los cuales se acredite documentadamente que todos los accionistas ejercieron en forma total su derecho de suscripción preferente, o bien que, si se trató de aumento comprendido en los supuestos del art. 245, primer párrafo de la Ley 19.550, todos los accionistas que votaron en contra de la decisión y los ausentes, si los hubo, ejercieron su derecho de receso.

3. Si los estatutos sociales contuvieren estipulaciones especiales relativas a la prima de emisión, en cuyo caso el dictamen de precalificación deberá transcribirlas y expedirse sobre su correcta aplicación, incluyendo cuando corresponda los cálculos numéricos respectivos.

Reducción de capital. Requisitos comunes

Artículo 110 – La inscripción de la reducción del capital social, sea voluntaria o por pérdidas (arts. 203, y 205 y 206 respectivamente de la Ley 19.550), requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la reducción del capital y modificación correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la misma. Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de reducción.

2. Balance general o –en caso de reducción voluntaria– especial a la fecha de efecto de la reducción, con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.

3. Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etcétera), si no surgiere de la resolución social; se exceptuará en caso de asamblea unánime.

Reducción voluntaria. Requisitos especiales

Artículo 111 – La inscripción de la reducción voluntaria requiere, además de los recaudos del artículo anterior, la presentación de:

1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción, confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción. Suscripto por el representante legal, con copias a los efectos de su inscripción y con certificación de contador público, que individualizará libro y folios donde se encuentre transcripto, con los correspondientes datos de rúbrica.

2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o, en caso de no contar la sociedad con dichos órganos de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios.

Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción.

3. Publicación original prescripta por el art. 204, párrafo primero, de la Ley 19.550 efectuada durante tres días, la que deberá indicar:

a) Que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales;

b) La denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

4. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y, en su caso, demás que correspondan por la ubicación de los bienes, salvo que la reducción de capital se instrumente en escritura pública y el certificado o certificados se referencien en ella, dejándose constancia de su agregación al protocolo.

Oposiciones: la escritura pública o instrumento privado requeridos por el inc. 1 del artículo anterior deben contener, además, la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

Reducción por amortización: si la reducción se opera por amortización total de acciones integradas y se realiza con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres (arts. 204, párrafo segundo y 223, Ley 19.550), el modo de materializarse debe ajustarse a las previsiones estatutarias o de la resolución asamblearia. Si éstas establecieron la realización de sorteo, debe acompañarse copia auténtica del acta de sus resultados labrada ante escribano público o ante la Inspección General de Justicia y la publicación de dicho resultado, que podrá también incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la Ley 19.550.

Acciones liberadas. Emisión previa a la reducción

Artículo 112 – Se aplica en lo pertinente lo dispuesto por el art. 105.

“Operación acordeón”. Improcedencia

Artículo 113 – No se inscribirán la reducción a cero del capital social –consecuencia de su pérdida total– y su simultáneo aumento (“Operación acordeón”). La pérdida total del capital social como causal de disolución de la sociedad (art. 94, inc. 5, Ley 19.550), debe revertirse mediante el reintegro total o parcial del mismo o su aumento (art. 96, ley citada), éste segundo sujeto a inscripción conforme a las disposiciones pertinentes de esta Sección. Si el reintegro es parcial, procede la reducción de la cifra estatutaria al importe de dicho reintegro, la que debe inscribirse de acuerdo con el art. 110 de estas normas.

Segunda Parte - Sociedades de responsabilidad limitada

Modificación de contrato

Artículo 114 – La variación del capital social importa siempre modificación del contrato, debiendo cumplirse con los requisitos correspondientes.

Normas aplicables

Artículo 115 – En lo pertinente a las reglas del tipo social, se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada, cualquiera sea la cifra de su capital social, los arts. 98 a 113 de la primera parte de esta sección, con las salvedades siguientes:

1. En referencia al inc. 3 del art. 103, podrá obviarse la presentación del formulario allí requerido, en cuyo caso el ingreso de los fondos correspondientes a los aportes irrevocables, con contrapartida en los rubros “Caja” y “Bancos”, deberá surgir de la certificación prevista en el inc. 3 del mismo artículo o de certificación separada con los recaudos de firma y legalización allí fijados.

2. En la reducción de capital, en lugar del informe requerido por el inc. 3 del art. 110, debe acompañarse detalle firmado por el representante legal de la cantidad de cuotas que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique.

Derecho de suscripción preferente

Artículo 116 – En los aumentos de capital que habiliten el derecho de suscripción preferente de los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital (art. 160, penúltimo párrafo, Ley 19.550), el dictamen de precalificación debe expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia de dicho derecho, pudiendo la Inspección General de Justicia, si lo estimare insuficiente, requerir las aclaraciones y la presentación de la documentación necesaria para acreditar debidamente el extremo.

Utilización de términos

Artículo 117 – A los fines de la normativa cuya aplicabilidad se establece en el art. 115, cuando en la misma se hace referencia a asamblea, asamblea de accionistas o similar, acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reunión de directorio, resolución asamblearia o se efectúan otras menciones inherentes a la tipología y funcionamiento de la sociedad por acciones, se entenderá reunión de socios –o en su caso las formas de tomar acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el art. 159, primer párrafo, de la Ley 19.550–, cuotas, cuotas liberadas, gerencia, acta de reunión de la gerencia –o de declaración del gerente, según el modo de organización que se haya previsto–, resolución de la reunión de socios –o de los socios si cupiere la salvedad que antecede–, respectivamente, siendo indistinto el uso de los términos o expresiones total o parcialmente en número singular o plural.

Sección Sexta - Designación y cesación de administradores

Designación de administradores. Requisitos

Artículo 118 – Para la inscripción del nombramiento de administradores sociales (art. 60, Ley 19.550), los cuales deben ser personas humanas, debe presentarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea o reunión de socios, en su caso, que resolvió los nombramientos, de su registro de asistencia –en el caso de sociedades por acciones– y del acta de la reunión del órgano de administración en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la asamblea o reunión de socios. Si en la asamblea o reunión de socios cesaron directores, el acta debe individualizarlos.

2. La publicación original prescripta por el art. 60 de la Ley 19.550, con individualización precisa de los administradores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los nombres deben coincidir exactamente con los resultantes de la asamblea o reunión de socios y debe constar el domicilio especial constituido en cumplimiento del art. 256, último párrafo, de la misma ley.

3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectuó los nombramientos (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

4. Declaración jurada de cada administrador designado sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el art. 511 del Libro X de estas normas.

Aceptación del nombramiento. Domicilio. Garantía

Artículo 119 – De las actas de la asamblea o reunión de socios que efectúe el nombramiento o de la reunión del órgano de administración en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:

1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los administradores individualizados con precisión, a cuyo fin:

a) Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos mencionados;

b) No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, aun con constancia de recepción, de haberse notificado la designación.

En caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente, salvo que el profesional dictaminante manifieste con carácter de declaración jurada que ha verificado la identidad del designado y su aceptación del cargo.

2. El domicilio real en la República de la mayoría de los directores y el especial que todos ellos hayan constituido a los fines del art. 256, último párrafo, de la Ley 19.550, el que será vinculante frente a la Inspección General de Justicia.

En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante nota en los mismos términos del apart. 1 anterior con la firma de cada director certificada notarialmente.

3. La constitución de la garantía requerida por el art. 256, segundo párrafo, de la Ley 19.550, de conformidad con las disposiciones estatutarias y lo establecido en el art. 76 de estas normas, debiendo individualizarse el documento de constitución con indicación del otorgante de la garantía y de la fecha, monto y modalidad de la misma. Alternativamente, los datos de individualización de la póliza aquí requeridos podrán incluirse en el dictamen de precalificación profesional.

La ausencia de estipulación estatutaria inscripta sobre la garantía al tiempo de practicarse el nombramiento o de pedirse su registración, no exime de la constitución de la garantía conforme a su contenido mínimo establecido en el citado art. 76. Si la garantía no está constituida al tiempo de la distribución o aceptación de los cargos, el dictamen de precalificación debe expedirse en esos mismos alcances sobre su efectivo cumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción.

Representantes estatales: la constitución de la garantía no se exige a los directores que se designen con expresa constancia de que representan al Estado u otras dependencias o entidades públicas aludidas en el art. 76, último párrafo.

Supuestos especiales de designación

Artículo 120 – I. Nombramiento por el Consejo de Vigilancia: si el nombramiento es efectuado por el consejo de vigilancia –art. 281, inc. d), Ley 19.550–, el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 108 debe contener la transcripción del acta de la reunión del mismo.

II. Nombramiento por la sindicatura: si la sindicatura solicita la inscripción de un nombramiento efectuado conforme al segundo párrafo del art. 258 de la Ley 19.550, debe presentarse:

1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 118 de estas normas conteniendo transcripción del acta de la reunión de la misma extraída del libro prescripto por el art. 290 de la Ley 19.550 y documentos originales de las comunicaciones del nombramiento cursadas al órgano de administración y al administrador designado, efectuadas por medio fehaciente y con constancia de recepción, pudiendo optarse por su protocolización si se presenta escritura pública.

2. En caso de sindicatura unipersonal, primer testimonio de escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento efectuado y la protocolización de las comunicaciones indicadas en el inciso anterior.

III. Aceptación del nombramiento; domicilios; garantía: en cualquiera de los supuestos de este artículo, la aceptación del nombramiento y los domicilios real y especial del designado, deben acreditarse mediante nota de éste con su firma certificada notarialmente, y el cumplimiento de la constitución de la garantía, en la forma dispuesta en art. 119 de estas normas.

Publicación: debe acompañarse la publicación original prescripta por el art. 60 de la Ley 19.550.

Dictámenes de precalificación: en los casos de nombramiento por la sindicatura colegiada o el Consejo de Vigilancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano (arts. 280, párrafo segundo, 281, primer párrafo y 290, Ley 19.550).

Tracto

Artículo 121 – Se considerará cumplido el tracto registral cuando a la fecha de solicitarse la inscripción de la designación de administradores:

a) Los administradores con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos.

b) Los administradores con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos pero se traten de las mismas autoridades cuya inscripción se solicita.

c) Conjuntamente se solicite la cesación de administradores inmediatos anteriores cuando su designación no se encontrare inscripta y estos difieran de las autoridades cuya registración se solicita.

Al respecto, los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse claramente respecto del tracto registral y sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripción.

Elección por voto acumulativo en sociedades anónimas

Artículo 122 – En el caso de las sociedades anónimas, si la designación de los directores cuya inscripción se solicita fue efectuada por acumulación de votos (art. 263 de la Ley 19.550), el control de legalidad del nombramiento se realizará verificando que la resolución asamblearia se haya adoptado con observancia de los procedimientos y criterios expresados en los incisos siguientes. El acta de la asamblea debe contener las referencias circunstanciadas que sean suficientes a tal fin.

1. En caso que uno o más accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativamente, deberán notificarlo fehacientemente a la sociedad con la anticipación prevista en el inc. 1 del art. 263 de la Ley 19.550, individualizando las acciones con las que se ejercerá tal derecho. Para el cómputo del plazo se incluyen los días feriados y se excluye el día de la asamblea.

2. No procederá la elección por el sistema del voto acumulativo: a) si la notificación no se efectuó en término; o b) si se omitió la individualización de las acciones con las que se ha de votar.

3. Si se han cumplido los requisitos señalados en el inc. 1 por un accionista, quien preside la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, incluso los que no hayan ejercicio el derecho, o que, habiendo formulado la notificación correspondiente, hubieren incurrido en alguno de los extremos señalados en el inc. 2.

4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos que corresponden a cada accionista presente y se dará esa información circunstanciadamente a todos los asistentes.

5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrán tantos votos como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de vacantes a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número de vacantes no fuera exactamente divisible por tres, los accionistas que voten acumulativamente sólo podrán hacerlo por el número entero inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente podrán distribuir o acumular sus votos en uno o más candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten acumulativamente, de modo que no podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado de la elección.

6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación.

7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.

8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión.

9. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.

10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y cumplido los recaudos señalados en el inc. 1, sólo votarán acumulativamente con las acciones mencionadas en la notificación previa correspondiente, aunque conforme al registro de acciones (art. 213, Ley 19.550) resulten titulares de mayor cantidad de acciones el depósito fuera mayor.

11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes –extremos que deben constar con precisión en el acta de la asamblea–, el presidente de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en el inc. 4, entregará a cada uno de los presentes una cédula, en la que cada accionista indicará:

a) Nombre y apellido.

b) Sistema por el que votará.

c) Cantidad total de votos que les corresponden.

d) Número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.

12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta. El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose una lista con el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitación al tercio expresado en el inc. 5. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el art. 243, último párrafo, de la Ley 19.550.

13. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la elección de otro candidato.

14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal enunciado en el inc. 5 se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.

Cláusulas estatutarias: en la constitución de las sociedades o la modificación de sus estatutos, la Inspección General de Justicia no considerará irregulares, a los efectos del penúltimo párrafo del art. 263 de la Ley 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.

Concurrencia de inspector de justicia: si la asamblea se lleva a cabo con la concurrencia de inspector de justicia, éste debe verificar que los nombramientos se ajusten a lo dispuesto en el presente artículo, sin perjuicio de lo que corresponda resolver en el trámite registral, en su caso.

Elección por clases de acciones

Artículo 123 – En las sociedades anónimas, las disposiciones estatutarias que contemplen la elección de directores por clases de acciones (art. 262, Ley 19.550), deben contener previsiones que aseguren que las designaciones se produzcan con el voto de las acciones de la clase respectiva y que, si así no ocurriese por empate o por ausencia de todos los accionistas que la integran, dichas designaciones puedan ser efectuadas por la clase restante, o por las restantes a prorrata si hubiere más de una, o por la asamblea ordinaria en pleno, siempre que en todos los supuestos se trate de acciones con derecho a voto.

Cesación. Requisitos

Artículo 124 – Para la inscripción de la cesación de administradores que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia –en caso de sociedades accionarias–, acta de reunión de socios –en caso de sociedades no accionarias–, o de la reunión del órgano de administración, en su caso, de la que resulte la cesación de los administradores; si la cesación fue por renuncia, debe constar expresamente su aceptación.

2. La publicación original prescripta por el art. 60 de la Ley 19.550, con individualización precisa de los administradores cesantes, cuyos nombres deben coincidir exactamente con los que figuren en el acta de la asamblea, reunión de socios o reunión del órgano de administración en que se aceptó su renuncia.

3. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la cesación de los directores (art. 237, Ley 19.550), salvo que la misma haya sido unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

Legitimación del administrador cesante. Procedimiento

Artículo 125 – El administrador cesante que no dispone de la documentación indicada en el art. anterior con los recaudos de autenticidad necesarios para su inscripción, está legitimado para solicitar la inscripción de su renuncia, cumpliendo los requisitos y de acuerdo al procedimiento previsto a continuación:

1. Debe acreditar que por medio fehaciente intimó infructuosamente a la sociedad a que le entregara dicha documentación o promoviera ella el trámite de inscripción.

2. Debe protocolizar:

a) El instrumento del cual surja el tratamiento de la renuncia por la sociedad a través del órgano social que se trate;

b) el instrumento mediante el cual se intimó a la sociedad a la entrega de documentación o promoción del trámite de inscripción; y

c) la correspondiente constancia de recepción.

3. La Inspección General de Justicia dará traslado de la denuncia, e intimará a la sociedad a acreditar la entrega de la documentación, o la iniciación del trámite registral. La notificación se hará por cédula en la sede social inscripta.

4. En el traslado, se prevendrá expresamente a la sociedad que dentro del plazo de diez días deberá acompañar documentación auténtica a fin de inscribir la cesación del administrador (conforme arts. 73, primer párrafo, Ley 19.550 y 37 de estas normas), o acreditar que inició el trámite de inscripción de la renuncia –con indicación de fecha y número de expediente–, bajo apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, o insuficiente, se considerará aceptada la renuncia por aplicación de lo prescripto por el art. 263 del Código Civil y Comercial de la Nación.

5. Si la sociedad acompaña la documentación a inscribir en legal forma, o acredita el inicio del trámite respectivo; las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se hará saber al renunciante mediante vista, quien, en el primero de los supuestos, debe instar el trámite registral correspondiente.

6. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la renuncia y la convocatoria a asamblea o reunión de socios para su tratamiento, se paralizarán las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador renunciante notificando la incompetencia de la Inspección General de Justicia para pronunciarse en tal supuesto, atento lo prescripto por el art. 5 Ley 22.315.

7. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente se hará efectivo el apercibimiento contemplado en el traslado y, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos restantes, se ordenará la inscripción de la escritura pública otorgada de acuerdo a lo dispuesto en el inc. 3 anterior.

8. En todos los casos, se deberá cumplir con la publicación requerida por el art. 60 de la Ley 19.550.

Sentencia judicial

Artículo 126 – En caso de sentencia firme sobre la cesación de un administrador, se inscribirá ésta cumpliéndose con los recaudos instrumentales del art. 37, inc. 3 de estas normas y la publicidad del art. 60 de la Ley 19.550.

Notas marginales. Improcedencia

Artículo 127 – La Inspección General de Justicia no asentará notas marginales relativas a la cesación, perfeccionada o no, de autoridades sociales.

Inscripción de renuncia no tratada. Legitimación. Procedimiento

Artículo 128 – Los administradores de órganos de administración pluripersonales, están legitimados para solicitar la inscripción de su renuncia que no haya sido expresamente tratada por dicho órgano, cumpliendo los requisitos y de acuerdo al procedimiento previsto a continuación:

1. El renunciante debe acreditar que notificó su renuncia por medio fehaciente, en la sede social inscripta.

2. La notificación debe contener la intimación a que se cumplan los extremos siguientes:

a) Se cite –para celebrarse dentro de los cinco días corridos de recibida la intimación (art. 267, Ley 19.550)– a reunión del órgano de administración a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola.

b) Se comunique al renunciante por medio fehaciente al domicilio especial constituido, la resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de un plazo no superior a diez días corridos contados desde la fecha de su celebración.

c) Si la renuncia fuere aceptada, dentro de los diez días corridos desde la aceptación: i. se ponga a disposición del renunciante copia auténtica del acta respectiva (conforme arts. 73 Ley 19.550 y 37 de estas normas) corriendo el peticionante con los gastos correspondientes; y ii. se le informe si se efectuó publicación del art. 60 de la Ley 19.550 en el Boletín Oficial de la Nación, individualizando datos de la misma.

3. La omisión en la notificación de las intimaciones requeridas en los subincs. b) y c) del inc. 2, no obstará al procedimiento si el administrador renunciante concurrió a la reunión y cuenta con copia del acta de la cual resulte que su renuncia no fue expresamente tratada. Si, por el contrario, del acta surge que la renuncia fue tratada se aplicará lo dispuesto en el art. 125.

4. Si en cumplimiento de la intimación prevista en el inc. 2, el documento inscribible se entrega al renunciante, éste debe iniciar por sí el trámite de inscripción, corriendo con la publicación prescripta por el art. 60, Ley 19.550, en caso que aún no haya sido efectuada por la sociedad.

5. En caso de incumplimiento de la intimación, el renunciante debe:

a) Esperar el transcurso de no menos de quince días corridos desde la recepción de la intimación prevista en el inc. 2.

b) Transcurrido dicho plazo, formalizar el otorgamiento de una escritura pública en la cual deben transcribirse íntegramente:

i. el instrumento de notificación de la renuncia;

ii. la constancia de su recepción; y

iii. la respuesta o respuestas a dicha notificación si las hubieron; en el supuesto del primer párrafo del inc. 3, debe transcribirse además el acta de la reunión del órgano de administración.

c) Presentar primer testimonio de dicha escritura pública a la Inspección General de Justicia.

6. La Inspección General de Justicia dará vista de dicha presentación, la que se notificará mediante cédula en la sede social inscripta. La vista prevendrá expresamente a la sociedad:

a) Que deberá manifestar categóricamente si la renuncia fue tratada o no por el órgano de administración y si fue o no aceptada, acompañando la documentación auténtica que acredite el tratamiento dado.

b) El apercibimiento de que, en caso de silencio, respuesta parcial, evasiva, no documentada o dela cual surja que la reunión del órgano de administración no fue convocada o no se efectuó por falta de quórum, se considerará aceptada la renuncia por aplicación de lo dispuesto por el art. 263 del Código Civil y Comercial de la Nación.

7. La sociedad debe responder dentro de los diez días de notificada la vista.

8. Si acredita que inició el trámite de inscripción de la renuncia –con indicación de fecha y número de expediente–, o acompaña el documento a inscribir instrumentado en legal forma, las actuaciones se paralizarán en su estado, lo que se notificará al renunciante quien, en el segundo de los supuestos, debe instar el trámite registral correspondiente.

9. Si la documentación presentada por la sociedad acredita el rechazo expreso de la renuncia y la convocatoria a asamblea de accionistas o reunión de socios para su tratamiento, se paralizarán las actuaciones en su estado y se dará vista al administrador renunciante notificando la incompetencia de la Inspección General de Justicia para pronunciarse en tal supuesto, atento lo prescripto por el art. 5, Ley 22.315.

10. Si la sociedad no responde o lo hiciere insuficientemente de acuerdo con lo apercibido conforme al inc. 6, se hará efectivo el apercibimiento allí contemplado y, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos restantes, se ordenará la inscripción de la escritura pública.

11. En todos los casos, se deberá cumplir con la publicación requerida por el art. 60 de la Ley 19.550.

El presente procedimiento también será aplicable a los casos en que el administrador cesante no posea total certeza acerca del tratamiento de su renuncia.

Sanciones

Artículo 129 – El incumplimiento de los extremos requeridos por el art. 128, incs. 2, 6, 7 y 10, constituye causal de aplicación de multa a la sociedad. La misma sanción se aplicará en su oportunidad a los administradores y síndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se tratara expresamente la renuncia presentada y que dejaron expresa constancia de su protesta por el resultado negativo.

Directorio o gerencia unipersonal

Artículo 130 – Si el renunciante fuere el único administrador, debe acreditar que convocó a asamblea de accionistas o reunión de socios, según corresponda, y que la misma no pudo realizarse por falta de quórum.

Para la inscripción de la renuncia debe acompañar:

1. Primer testimonio escritura pública que contenga la protocolización del acta del órgano de administración correspondiente; las constancias de los avisos a convocatoria de la asamblea; y el cierre del registro de asistencia a la asamblea, en el caso de sociedades por acciones; así como la constatación notarial de la no celebración de ésta.

En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, si la administración es conjunta, unipersonal o indistinta, el gerente renunciante debe incluir en la escritura pública la acreditación que, para el tratamiento de la renuncia y en su caso reemplazo, se citó a reunión de socios notificándose a éstos fehacientemente en el domicilio previsto en el art. 159, último párrafo, de la Ley 19.550, y que dicha reunión, citada para celebrarse en plazo no inferior a diez días desde la última citación, no se realizó por falta de quórum.

2. Publicación original prescripta por el art. 60 de la Ley 19.550.

Situaciones no previstas

Artículo 131 – La Inspección General de Justicia apreciará las situaciones de cesación de administradores no previstas en los artículos anteriores y la aptitud registral de la documentación que se presente para su inscripción, con base en el principio de autenticidad y la certeza razonable de la efectiva desvinculación del administrador cesante en su caso.

En caso de duda no se practicará la inscripción, sin perjuicio de las acciones judiciales que puedan caber al interesado.

Consejo de Vigilancia. Normas aplicables

Artículo 132 – Las disposiciones precedentes son aplicables en lo pertinente al nombramiento y cesación de los integrantes del Consejo de Vigilancia.

Sociedades en comandita por acciones

Artículo 133 – La inscripción de la designación y cesación de administradores de sociedades en comandita por acciones se rigen por las normas de esta sección que correspondan por la forma de organización de la administración y sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales sobre su reorganización, cuando sea necesario.

Otras normas aplicables. Utilización de términos

Artículo 134 – Además de lo establecido en el art. 133, serán aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y a otros tipos de sociedades regularmente constituidas, aquellas disposiciones de esta sección que resulten pertinentes en el caso conforme a las reglas de funcionamiento del tipo social y al régimen de fiscalización a que la sociedad se halle sujeta, siguiendo criterios de razonable analogía.

Cuando las normas que resulten aplicables contengan expresiones o términos propios de la tipología de la sociedad anónima, deben entenderse sus equivalentes para la sociedad del tipo que en el caso corresponda, con usos indistintos en número singular o plural. En relación con las sociedades de responsabilidad limitada, la referencia a la asamblea de accionistas debe entenderse como reunión de socios y las demás formas de tomar acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el art. 159, primer párrafo, de la Ley 19.550.

Registro de administradores. Forma de llevado. Constancias. Operatividad

Artículo 135 – La Inspección General de Justicia implementará por medios informáticos un libro índice alfabético de administradores de sociedades inscriptas, el cual se regirá por las reglas siguientes:

1. Constarán en él las altas y bajas de inscripciones, agrupándose por cada persona las altas y bajas correspondientes a todas las sociedades cuyo órgano de administración integre o haya integrado.

2. Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se efectúen a los fines del art. 264 de la Ley 19.550 y, en su caso, de toda otra disposición que establezca inhabilidades para ser administrador social, las cuales deberán incluir el nombre y apellido completos y el número de documento de identidad del inhabilitado y la fecha de comienzo de la inhabilitación.

3. Las comunicaciones de inhabilitaciones anotadas y las de origen concursal que consten en el libro índice de personas inhabilitadas por quiebra previsto en el Tít. II del Libro VII de estas normas, se confrontarán con las constancias del registro de administradores a fin de determinar si la persona comprendida registra altas como administrador social.

4. En caso de existir, la Inspección General de Justicia intimará a la entidad o entidades a cuyo órgano de administración correspondan, para que dentro de los noventa días de notificada dicha intimación se acredite la cesación del inhabilitado en su cargo y se solicite la respectiva inscripción en el Registro Público, cumpliendo con los recaudos legales y reglamentarios correspondientes.

5. Pendiente la inscripción de la cesación, no se considerará satisfecho el tracto registral para nuevas inscripciones, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones previstas por la Ley 22.315.

Inscripciones: las inscripciones de designaciones de administradores de sociedades, se efectuarán previa verificación de la inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el libro que se prevé y en el de inhabilitados por quiebra.

Unificación: en cuanto las condiciones de factibilidad técnica lo permitan, se propenderá a la unificación de ambos libros.

Sección Séptima - Cesión y constitución de derechos sobre participaciones sociales

Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión, prenda o usufructo de cuotas

Artículo 136 – Para la inscripción de la cesión o constitución de derechos reales de usufructo o prenda sobre cuotas, debe presentarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión o constitución del derecho real.

2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia en la forma establecida por el art. 152, segundo párrafo, de la Ley 19.550.

3. Constancia original del asentimiento prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado, la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente.

4. Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente o el constituyente de la prenda o usufructo no están inhibidos para disponer o gravar sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. En caso de presentarse primer testimonio de escritura pública, los datos de dicho certificado podrán ser referenciados en el instrumento por el Escribano Público interviniente.

Cuotas de transmisibilidad limitada: si la cesión requiere de la conformidad de los socios, debe acompañarse también el instrumento o instrumentos auténticos que acrediten que la misma fue prestada, pudiendo también surgir del instrumento requerido por el inc. 1, con las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado. Asimismo, podrá acompañarse instrumento privado en los términos del art. 37 de las presentes normas con la transcripción del acta de reunión de socios de la cual se desprenda la conformidad requerida.

Dictamen precalificatorio: contenido. En la cesión de cuotas, el dictamen precalificatorio debe dejar constancia del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas conforme al contrato social y expedirse circunstanciadamente sobre el cumplimiento de los procedimientos relativos a la conformidad de los socios o el ejercicio de derecho de preferencia por parte de ellos o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas que se transmiten y contener el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la cesión. En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por analogía a la constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso.

Transmisión del derecho de voto. Requisitos

Artículo 137 – I. En caso que la constitución de usufructo sobre cuotas o acciones comprenda la transmisión del derecho de voto, además de lo requerido en el art. anterior, el profesional dictaminante deberá dictaminar:

1. Nombre, estado civil, nacionalidad, documento nacional de identidad y domicilio real del nudo propietario y del usufructuario.

2. Datos del instrumento del que surja la transmisión de derecho de voto especificando el alcance de la inversión del régimen legal (art. 218, Ley 19.550).

3. Duración del usufructo.

4. Derechos del usufructuario.

II. Se deberá acompañar copia del instrumento mencionado en el pto. 2 anterior suscripto por el profesional dictaminante, en los siguientes trámites:

a) Transformación cuando por el tipo societario en que la sociedad se transforma resulte agravada la responsabilidad del nudo propietario.

b) Disolución.

c) Nombramiento de liquidador.

d) Liquidación y cancelación registral.

III. Aplicación a sociedades por acciones: en los trámites de inscripción de resoluciones sociales relativos a sociedades por acciones en los que conste que el voto de algún accionista es emitido en carácter de usufructuario o titular prendario, serán de aplicación por analogía las previsiones contenidas en el último párrafo del artículo anterior y el presente artículo en relación al dictamen de precalificación profesional.

Modificaciones, cesiones, cancelación

Artículo 138 – La inscripción de modificaciones, cesiones y cancelación de la prenda o usufructo, requieren la presentación del instrumento respectivo y el certificado requerido por el inc. 4 del art. 136 de estas normas.

Si la modificación comporta extensión de derechos en el usufructo de cuotas, debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal conforme a lo requerido por el inc. 3 del art. 136 citado.

Dicho requisito debe igualmente cumplirse para la inscripción de la cesión del usufructo o la prenda, si están admitidas.

Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado

Artículo 139 – Para la inscripción de la cesión de capital comanditado, debe presentarse:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión y la transcripción de la asamblea prescripta por el art. 323 de la Ley 19.550 y su registro de asistencia.

2. Constancia original del asentimiento prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso. El otorgamiento del mismo puede también constar en el acto de cesión, con la firma del cónyuge certificada notarialmente.

3. Avisos de convocatoria a la asamblea requerida por el art. 323 de la Ley 19.550 (art. 237, ley citada), salvo la misma haya sido unánime.

4. Certificado de anotaciones personales que acredite que el cedente no está inhibido para disponer o gravar sus bienes, expedido por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. En caso de presentarse primer testimonio de escritura pública, los datos de dicho certificado podrán ser referenciado en el instrumento por el escribano público interviniente.

Modificación de estatutos: si la asamblea aprobó la modificación del estatuto social, debe acompañarse también la constancia original de la publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, haciendo en ella mención del cedente y cesionario del capital comanditado y la cantidad de éste que se cedió.

Dictamen precalificatorio. Contenido: el dictamen de precalificación debe indicar también la cantidad de capital comanditado cedido y las partes de la operación y contener el estado de distribución y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior a la cesión.

Sociedades de personas. Cesión de partes de interés

Artículo 140 – La cesión de partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples y de capital e industria importa modificación del contrato social, debiendo acompañarse el instrumento respectivo conteniendo el acto de cesión y el acuerdo social respectivo (arts. 131, 139 y 145, Ley 19.550).

Debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal (art. 470 Código Civil y Comercial de la Nación) y acompañarse el certificado requerido en el inc. 4 del artículo anterior.

Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal

Artículo 141 – Para la inscripción de declaratoria de herederos, partición y liquidación y división de sociedad conyugal, debe presentarse oficio o testimonio judicial con los recaudos pertinentes del art. 37, inc. 1 ó 3 de las presentes normas.

En todos los casos se deberá presentar dictamen de precalificación donde deberá constar la cantidad de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado que se transmiten o adjudican y los datos personales de los herederos o adjudicatarios o del cónyuge en su caso. Adicionalmente, deberá contener el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la declaratoria de herederos, partición hereditarias o de disolución y liquidación de la sociedad conyugal.

Sección Octava - Emisión de obligaciones negociables y debentures

Obligaciones negociables y debentures. Requisitos

Artículo 142 – I. Sociedades por acciones. La inscripción de la emisión de obligaciones negociables, requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y sus condiciones, de su registro de asistencia y, en su caso, del acta de la reunión de directorio que haya aprobado las condiciones de la delegación de facultades autorizada por el art. 9 de la Ley 23.576.

2. Constancia original de los avisos de convocatoria a la asamblea (art. 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.

3. En caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones, la publicación prescripta por el art. 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; se aplica lo dispuesto en el art. 94, inc. 3, segundo párrafo.

4. Constancia original de la publicación del aviso requerido por el art. 10 de la Ley 23.576.

II. Emisión de obligaciones negociables por otros sujetos. La inscripción de la emisión de obligaciones negociables dispuesta por cooperativas, asociaciones civiles u otras entidades autorizadas, requiere el cumplimiento de lo dispuesto en los incs. 1 y 4, en lo pertinente.

Asociaciones civiles: respecto a la publicidad de la convocatoria a la asamblea extraordinaria que haya aprobado la emisión, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el correcto cumplimiento de las normas estatutarias o reglamentarias.

Si en lugar del pago de intereses se contempla la asignación por sorteo de un premio en efectivo o en especie, debe además acompañarse copia auténtica de la autorización correspondiente.

Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero: en el caso de sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero, debe acompañarse el documento conteniendo la resolución del órgano social competente para disponer la emisión y sus condiciones, con los recaudos del inc. 5 del art. 37, y la publicación indicada en el inc. 4 del presente artículo.

III. Debentures: la inscripción de la emisión de debentures requiere la presentación de primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo el contrato de fideicomiso requerido por el art. 338 de la Ley 19.550 y las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y de su registro de asistencia y en su caso las publicaciones originales indicadas en los incs. 2 y 3.

El contrato de fideicomiso puede inscribirse en la misma oportunidad o con anterioridad, debiendo cumplir con los requisitos del art. 339 de la Ley 19.550 siendo de aplicación, en lo pertinente, lo establecido en el Tít. V del Libro III de estas normas.

Conversión en acciones

Artículo 143 – Para la inscripción de emisiones de acciones por conversión de obligaciones negociables o debentures, debe cumplirse en lo pertinente con las disposiciones sobre el aumento del capital social.

Conformidad de la asamblea de obligacionistas

Artículo 144 – Para la inscripción de aquellos actos contemplados en el presente título y en el siguiente que, de acuerdo a los arts. 26 y 27 de la Ley 23.576, requieran de la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones negociables, debe cumplirse, además de los recaudos que les sean propios, con la presentación de copia auténtica del acta de la asamblea de obligacionistas y de su registro de asistencia y de la publicación original del aviso de convocatoria a la misma.

Alteraciones y cancelaciones

Artículo 145 – La inscripción de alteraciones a la emisión de obligaciones negociables y debentures y la de su cancelación, requieren la presentación del documento indicado en el inc. 1 del art. 142 con el contenido pertinente y en su caso la publicidad requerida en el inc. 2 del mismo artículo.

En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lo requerido en el segundo párrafo del apart. II del art. 142. Asimismo, si la modificación comporta ofrecer el beneficio referido en el tercer párrafo de dicho apartado o cambiar las condiciones del mismo, debe cumplirse también con el recaudo de autorización que allí se prevé.

CAPITULO III - Acciones

Sección Primera - Impresión. Registro

Impresión con firma facsimilar. Intervención de la Casa de la Moneda

Artículo 146 – Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, siguiendo el siguiente procedimiento:

1. La sociedad presentará a la Inspección General de Justicia la solicitud de impresión de títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado que estime necesario para dicha impresión, a proveer por la Casa de Moneda.

2. Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el presupuesto formulado por ese organismo.

3. Al formalizarse la entrega de papel en blanco, se labrará un acta suscripta por representantes de la Casa de Moneda, de la Inspección General de Justicia, de la sociedad interesada y del establecimiento impresor.

4. Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos ya impresos, y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el inciso anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos, y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de la entrega de las láminas a la solicitante.

5. Se agregará una copia de los títulos al expediente de estatutos de la sociedad.

Registro computarizado de acciones nominativas no endosables o escriturales. Solicitud de autorización. Contenido

Artículo 147 – La solicitud de autorización de llevado por medios computarizados del registro de acciones nominativas no endosables o escriturales, debe presentarse con firma del representante legal o apoderado con facultades especiales y contener:

1. La identificación del registro que se llevará por medios computarizados o la del libro que se sustituirá con él, indicando respecto de éste sus datos de rúbrica y el tipo, fecha y folio de la última registración efectuada en él.

2. La descripción del sistema informático propuesto, detallando sus características, medios y métodos que se utilizarán.

3. Un esquema descriptivo de las registraciones y procesamiento a efectos de incorporar los datos exigidos por los arts. 213 de la Ley 19.550 y 6 del Dto. 259/96 e inscribir los actos y medidas a que se refieren el inc. d) del citado art. 6 y los arts. 7, 8 y 9 del mencionado decreto. A los fines indicados se acompañarán por duplicado modelos de las hojas de computación que se emplearán conteniendo un diagrama que contemple los datos e inscripciones requeridos por las disposiciones legales citadas, con ejemplificación de su uso.

4. La explicación del criterio que se seguirá para la individualización de cada accionista y el detalle de su situación accionaria. Asimismo, el modo y oportunidad o plazo en que se satisfarán el derecho de libre consulta del registro y las solicitudes de emisión de comprobantes de saldo de cuenta en los casos de los arts. 8 y 9 del Dto. 259/96.

5. La exposición amplia y detallada sobre las garantías de seguridad e inalterabilidad de la información del sistema y la posibilidad de su impresión, con los alcances del art. 148 de estas normas.

6. La descripción del sistema de archivo de la documentación respaldatoria de las inscripciones.

7. La forma y periodicidad en que serán numerados, encuadernados y archivados los registros a habilitar, debiéndose prever asimismo la grabación de copias de resguardo con la misma periodicidad en soportes ópticos que deberán contar con un código de identificación indeleble, legible externamente a simple vista, debidamente diferenciable de cualquier otro utilizado en la identificación de los resguardos de otros medios magnéticos empleados en sustitución de determinados libros –conforme a lo previsto por el art. 61 de la Ley 19.550– y que proteja de una eventual alteración dolosa del contenido; debe preverse expresamente que dicho soporte deberá habilitarse en cada oportunidad mediante acta notarial que especificará el código grabado en él y depositarse en institución que preste servicios de resguardo y conservación de cosas y documentación.

Dictamen de precalificación; suscripción de documentación: el dictamen de precalificación firmado por contador público independiente, debe establecer que el sistema propuesto se ajusta a los recaudos establecidos por la presente resolución y a las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables; el dictaminante debe suscribir asimismo las piezas y documentación correspondientes a los incisos de este artículo.

Garantías del sistema

Artículo 148 – El sistema propuesto debe garantizar la estabilidad, perdurabilidad, inmutabilidad e inalterabilidad de la información registrada, debiendo la tecnología del mismo conllevar la modificación irreversible de su estado físico, de modo que no sea posible su borrado o sobreescritura, pudiendo emplearse solamente aquellos soportes que aseguren el resguardo de dicha información por un lapso no inferior al legal de conservación de libros sociales.

Debe asimismo permitir la impresión en todo tiempo, en hojas de papel consistente de buena absorción, de la información volcada en él.

Procedimiento

Artículo 149 – El procedimiento de autorización se rige por lo dispuesto en los arts. 50, 51 y 54, en lo pertinente.

La solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta días hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su rechazo.

Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores

Artículo 150 – El registro no puede ser llevado por medios computarizados antes de su autorización y de la discontinuación del registro manual utilizado hasta entonces. Obtenida la autorización, debe efectuarse dicha discontinuación y acreditársela dentro de los diez días siguientes mediante la presentación a la Inspección General de Justicia de copia certificada de la foja donde conste la nota correspondiente suscripta por el representante legal y el síndico, si lo hubiere, o de acta de constatación notarial efectuada a requerimiento de los mencionados. Se pondrá nota en el sistema informático a fin de prevenir la rúbrica de un nuevo registro manual sin que previamente, en su caso, se haya resuelto el reemplazo del computarizado.

Aplicación a otros registros de títulos valores privados

Artículo 151 – Las disposiciones anteriores se aplicarán en lo pertinente a la autorización –en cuanto competa a la Inspección General de Justicia su otorgamiento– de registros computarizados de otros títulos valores privados comprendidos en el ámbito de aplicación del régimen de nominatividad obligatoria.

Sección Segunda - Dividendos anticipados. Distribución de primas

Dividendos anticipados. Comunicación, recaudos

Artículo 152 – Las sociedades comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550 sujetas a fiscalización de la Inspección General de Justicia, que hayan dispuesto el pago de dividendos anticipados o provisionales, deben comunicarlo dentro de los diez días hábiles de adoptada la decisión, presentando:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo trascripción del acta de la reunión de Directorio que aprobó la distribución de dividendos anticipados, el balance especial del inc. 2 y el informe del síndico requerido en el inc. 3 del presente artículo.

2. Balance especial del período considerado para la distribución, firmado por el representante legal y el síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.

3. Informe del síndico o del Consejo de Vigilancia, de fecha igual o anterior a la de la reunión de Directorio, con opinión fundada sobre la viabilidad y razonabilidad de la distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y los derechos de terceros.

4. Dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas.

La infracción a lo dispuesto en el presente artículo hará pasible a la sociedad, sus directores y síndico de hasta el máximo de la sanción de multa prevista en las Leyes 19.550 y 22.315.

Distribución de primas. Comunicación. Recaudos

Artículo 153 – Las sociedades que resuelvan la distribución de la reserva especial formada conforme al art. 202, tercer párrafo, de la Ley 19.550, deben presentar dentro de los diez días posteriores al vencimiento del plazo resultante de la sumatoria de los plazos contemplados por los dos últimos párrafos del inc. 3 del art. 83 de la misma ley:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea general extraordinaria que –con consideración del balance e informe requeridos por los incs. 2 y 3– resolvió la distribución y de su registro de asistencia y la nómina de los acreedores oponentes con mención de los montos de sus créditos, tratamiento dado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas si las hubo, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

2. Balance especial con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.

3. Informe del síndico, o de auditoría si no lo hubiere, conteniendo opinión fundada respecto a la razonabilidad de la distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha distribución afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios.

4. La publicación original prescripta por el art. 204, párrafo primero, de la Ley 19.550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales y contener la denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, importe de la distribución, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la distribución y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

5. Publicación prescripta por el art. 237 de la Ley 19.550, salvo que la asamblea haya sido unánime.

CAPITULO IV - Asambleas

Sección Primera - Presentación de estados contables y documentación relacionada

Estados contables y documentación relacionada. Sociedades comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550. Presentación previa

Artículo 154 – Las sociedades por acciones comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550 deben presentar la documentación prescripta por los arts. 67 y 234, inc. 1 de la misma ley, con una anticipación no menor a quince días a la fecha de la celebración de la asamblea general ordinaria que deberá considerarlos, acompañando:

1. El formulario de actuación correspondiente y la nómina de las autoridades sociales vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y número de documento, nacionalidad, profesión, edad, cargo y vigencia.

2. Copia de acta del órgano de administración firmada por el representante legal, de la que deberá surgir la trascripción de la memoria del ejercicio económico y la convocatoria a la asamblea que deberá considerar los estados contables. Dicha convocatoria supone la conformidad de los administradores con los estados contables y el informe del órgano de fiscalización, aun cuando no conste expresamente su aprobación y sin perjuicio de lo previsto en el último párrafo del art. 274 de la Ley 19.550.

3. Un ejemplar de los estados contables transcriptos a doble faz, firmado en original por el representante legal, por el órgano de fiscalización y por contador público, con constancia del libro –y sus datos de rúbrica– y los folios en que se encontraren transcriptos.

4. Un ejemplar original del informe del auditor, conteniendo opinión.

5. Copia firmada del informe del órgano de fiscalización.

6. Copia de la memoria firmada por el representante legal.

Informe del órgano de fiscalización; garantías de los administradores: en su informe sobre los estados contables el órgano de fiscalización deberá expedirse sobre la situación de cumplimiento de las garantías y la eventual necesidad de su adecuación.

Memoria, capitalización de la sociedad. Adicionalmente a lo requerido por los arts. 316, 317 y 318, la estimación u orientación sobre perspectivas de futuras operaciones que realice el órgano de administración, deberá incluir juicio ponderado sobre la situación de capitalización real de la sociedad en orden a si la misma resulta suficiente para encararlas o si, previsiblemente, durante el curso del siguiente ejercicio económico habrá de ser necesario procurar la obtención de nuevos aportes de los socios o de terceros.

Presentación posterior

Artículo 155 – Las sociedades a que se refiere el artículo anterior, deben presentar dentro de los quince días posteriores a la realización de la asamblea:

1. El formulario de actuación sin timbrar.

2. Copias del acta de asamblea que aprobó los estados contables y de la planilla del registro de asistencia a la misma, firmadas por el representante legal.

3. Publicación prescripta por el art. 237 de la Ley 19.550, salvo que la asamblea haya sido unánime.

4. Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incs. 3, 4 y 5 del artículo anterior –incluyendo el contenido correspondiente aludido en sus dos últimos párrafos–, si tales documentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en cumplimiento de dicho artículo.

Sociedades no sujetas a fiscalización permanente

Artículo 156 – Las sociedades por acciones no comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550 y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inc. 2 del citado artículo, deberán presentar sus estados contables y demás información requerida dentro de los quince días posteriores a la realización de la asamblea, mediante el programa aplicativo que provee la Inspección General de Justicia a través de su página web.

Documentación: a través del aplicativo referido se exigirá ingresar determinada información social y contable obligatoria, la cual deberá integrarse con la siguiente documentación:

1. Copia escaneada en formato “.pdf” o similar del acta de reunión del órgano de administración en las condiciones requeridas en el inc. 2 del art. 154 de estas normas, según sea aplicable. Deberá surgir su trascripción a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.

2. Copia escaneada en formato “.pdf” o similar del acta de asamblea que aprobó los estados contables y, en el caso de sociedades por acciones, de la planilla del registro de asistencia a la misma. Deberá surgir su trascripción a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.

3. Copia escaneada en formato “.pdf” o similar del ejemplar original de los estados contables, informe del auditor con opinión y del órgano de fiscalización –si lo hubiere–, así como de la memoria conforme lo requerido en los incs. 3, 4, 5 y 6 del art. 154, con el contenido especial correspondiente, conforme a los dos últimos párrafos del mismo.

A los efectos del cumplimiento de los incs. 1 y 2 precedentes, se aceptará copia escaneada en formato “.pdf” o similar del instrumento privado original en las condiciones establecidas en el inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, incluyendo la forma alternativa.

Procedimiento: una vez ingresada la información y documentación requerida a través del aplicativo referido, el sistema generará:

a) Una presentación digital que deberá volcarse a un soporte magnético o digital (“diskette”, “compact disc”, unidad usb, etc.); y

b) una declaración jurada debidamente completada e integrada, la cual deberá ser impresa por duplicado y certificada por el profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matrícula, conjuntamente con la firma del representante legal de la sociedad.

La declaración jurada debidamente firmada, completada e integrada con la certificación del profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada, garantizará bajo la responsabilidad de quienes la suscriban, que el contenido del soporte digital se corresponde fielmente con la transcripción en los libros sociales, debidamente efectuada e individualizada, de la documentación correspondiente.

En el momento de la presentación, se procederá a la verificación de los recaudos de validación digital de la información entregada. De hallarse ello conforme, la información quedará incorporada al sistema informático y se sellarán y devolverán los duplicados del formulario de actuación y declaración jurada antes indicada, como constancia de cumplimiento.

De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, empleo de un programa diferente al provisto, virus o la presencia de archivos defectuosos, la presentación será rechazada, generándose una constancia de tal situación que se entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, el formulario y la declaración jurada. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que ocasionaron su rechazo.

Presentaciones por medios magnéticos o digitales

Artículo 157 – Adicionalmente a lo establecido en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia podrá reglamentar que todas o algunas de las presentaciones previstas en los restantes artículos anteriores y las de documentación e información relacionadas, sean efectuadas en todo o en parte y obligatoria u opcionalmente, por medios magnéticos o digitales, fijando a tales efectos las condiciones necesarias.

Sección Segunda - Concurrencia a asambleas

Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones de directorio

Artículo 158 – La Inspección General de Justicia puede disponer de oficio o a requerimiento de interesado, la concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio de las sociedades por acciones. Su actuación se regirá por lo dispuesto en la presente sección y a lo establecido en el Anexo XVII.

Solicitud de concurrencia a asambleas

Artículo 159 – Los accionistas, directores y síndicos pueden solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco días hábiles antes del fijado para su celebración, excluido éste. Este plazo podrá ser exceptuado si la Inspección General de Justicia considera que median razones que autorizan la excepción. El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invocada acompañando la documentación necesaria al efecto o, si no contare con ella, referenciando a los libros sociales dicha calidad o expresando las causas de su imposibilidad de hacerlo, que se merituarán razonablemente. Debe además expresar las razones del pedido e indicar la fecha, hora y lugar de realización de la asamblea y su orden del día, adjuntando copia de las publicaciones correspondientes a la convocatoria. El pedido debe presentarse con patrocinio letrado conforme el art. 4 del Dto. 1.493/82.

Reuniones de directorio

Artículo 160 – La concurrencia de inspectores de justicia a reuniones de directorio está sujeta a análogos recaudos, pudiendo ser solicitada por cualquier director o el síndico. Se dispondrá con carácter excepcional y criterio restrictivo, mediando razones de gravedad debidamente acreditadas.

Carácter de la actuación del inspector. Funciones

Artículo 161 – El inspector concurrirá a la asamblea o reunión de directorio en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. Su actuación se regirá en todos los casos por lo dispuesto en la presente sección y a lo establecido en el Anexo XVII. De tal manera, el inspector debe:

1. Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, desde la convocatoria al acto hasta el contenido del acta que lo documente, a cuyo fin requerirá los libros sociales y contables y demás documentación necesaria que el directorio de la sociedad debe tener a su disposición en oportunidad de la asamblea o reunión de directorio.

2. Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a fiscalización se encuentran al día y en su caso firmadas debidamente, dejando constancia en su informe de cualquier omisión o irregularidad que advierta.

3. Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden a cuyo fin, si se presentaren alteraciones graves, podrá requerir el auxilio de la fuerza pública.

4. Solicitar la realización de votaciones nominales, en caso de estimarlo pertinente.

5. Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad y con el contenido y alcances requeridos en los dos artículos siguientes.

Presentación de copia del acta y documentación relacionada

Artículo 162 – Dentro de los quince días posteriores a la finalización de la asamblea o reunión de directorio, la sociedad deberá exhibir en el Departamento interviniente de la Inspección General de Justicia, el libro social respectivo con el acta allí transcripta y debidamente firmada. Deberá, asimismo, entregar copia de la misma y del registro de asistencia a asamblea, en su caso, así como de la demás documentación que se le haya requerido. En tal oportunidad, el inspector interviniente podrá requerir información o documentación adicional si así lo considera pertinente, otorgando un plazo para su cumplimiento, el cual no podrá exceder de quince días adicionales. Si las circunstancias lo hicieren necesario, podrá intimarse el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo en un plazo menor dentro de lo que corresponda, por aplicación del art. 73 de la Ley 19.550.

La falta de presentación de alguna de las constancias mencionadas en el párrafo anterior será causal de imposición de las sanciones previstas en los arts. 12 y 13 de la Ley 22.315 y 302 de la Ley 19.550, previa intimación por diez días hábiles.

La entrega de copia de estados contables no exime de la presentación de los mismos conforme a los arts. 155 a 157 de estas normas.

Informe y dictamen del inspector. Trámite posterior

Artículo 163 – Dentro de los cinco días de vencido el plazo de la presentación indicada en el artículo anterior, el inspector debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la asamblea o reunión de Directorio.

I. Contenido del informe. El informe debe:

1. Hacer constar si la sociedad cumplió con la presentación requerida en el artículo anterior, si el acta fue o no firmada por el inspector y en caso negativo los motivos de la omisión.

2. Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendo remitirse total o parcialmente, con referencias precisas, al acta de la misma y demás documentación si se presentó su copia.

3. Dejar constancia circunstanciada de los impedimentos u obstrucciones a la presencia y/o actuación del inspector, si los hubo, a los efectos de la sanción prevista en el artículo siguiente. El informe del inspector, refrendado en su caso por el superior que corresponda, constituye instrumento público conforme al art. 289 inc. b) del Código Civil y Comercial de la Nación y hará plena fe con los alcances de los arts. 293 y 296 del mismo Código.

II. Contenido del dictamen. El inspector de justicia debe dictaminar sobre:

1. La configuración de supuestos de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos.

2. La procedencia de la aplicación de sanciones a la sociedad, sus directores o síndicos, con fundamento en los arts. 12 y 13 de la Ley 22.315 y 302 de la Ley 19.550.

3. La existencia de diferencias sustanciales entre el contenido del acta y lo acaecido en la asamblea o reunión de directorio fiscalizadas.

III. Trámite del dictamen: si se consideran configurados supuestos de irregularidad e ineficacia a efectos administrativos, improcedencia de inscripción ulterior de resoluciones adoptadas, y/o procedencia de aplicación de sanciones, se ingresará una alerta en el sistema informático del organismo y se continuarán las actuaciones adoptándose las medidas que en su caso correspondan.

Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Si existen diferencias sustanciales entre el contenido del acta y el del informe del inspector interviniente, se estará a las constancias de éste último.

Impedimentos a la actuación del inspector de justicia

Artículo 164 – El impedimento u obstrucción total o parcial a la presencia o actuación del inspector designado en las asambleas y reuniones de directorio, como así también a la presencia de escribano público, taquígrafo, traductor o intérprete requerida a costa de cualquier accionista, harán pasibles a la sociedad y los directores o síndicos responsables, de hasta el máximo de la multa contemplada en los arts. 13 de la Ley 22.315 y 302, inc. 3, de la Ley 19.550, sin perjuicio, cuando corresponda, de la declaración de irregularidad e ineficacia del acto a los efectos administrativos.

Sección Tercera - Convocatoria a asamblea por la inspección general de justicia

Casos

Artículo 165 – La Inspección General de Justicia podrá convocar a asamblea de accionistas en los siguientes casos:

1. De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público.

2. A solicitud de accionistas que acrediten ser titulares de al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, o del porcentaje inferior fijado por los estatutos; quienes deberán demostrar haber solicitado por medio fehaciente la convocatoria al directorio y a la sindicatura, simultánea o sucesivamente, y que transcurrido un plazo de veinte días corridos, la solicitud no fue respondida o fue denegada sin fundamento, o la reunión de directorio no pudo celebrarse por falta de quórum, en cuyo caso serán de aplicación los requisitos establecidos en los subincs. a), b) y c) del inc. 3 siguiente.

3. A pedido de uno o más directores de la sociedad, que acrediten debidamente:

a) Que se peticionó por medio fehaciente al presidente del directorio de la sociedad o a quien lo reemplazare la citación a reunión del órgano para resolver sobre la convocatoria dentro del plazo legal de cinco días de recibido el pedido.

b) Que tal petición no fue respondida con la citación a la reunión del órgano, o bien que, habiéndose efectuado la misma por el requerido, o en su defecto por el director o directores requirentes (art. 267, primer párrafo “in fine”, Ley 19.550), no pudo realizarse por falta de quórum o en ella se denegó sin fundamento la convocatoria a asamblea.

c) Que, en los casos en que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento efectuado no fue respondido en el plazo del inc. 1 o fue denegado sin fundamento. Si la sindicatura fuere plural, se requerirá además, en caso de denegatoria, que haya mediado omisión de notificación de convocatoria por el síndico disidente en relación con su atribución y deber legal de llevarla a cabo (arts. 290, “in fine”; y 294, inc. 7, Ley 19.550).

En este caso, la solicitud no precisará del cumplimiento de los requisitos de los subincs. a) y b) anteriores, si se acreditare la vacancia del directorio en alcances impeditivos de su quórum de funcionamiento y que la misma no ha sido subsanada por la sindicatura conforme al art. 258, párrafo segundo, de la Ley 19.550.

Requisitos. Trámite

Artículo 166 – En el caso de los incs. 2 y 3 del artículo anterior, el pedido debe presentarse con patrocinio letrado e indicar el orden del día coincidente con el que se requirió.

Se dictará resolución disponiendo la convocatoria y su carácter (simultánea o sucesiva), el orden del día, fecha, hora y lugar de celebración –que será la sede de la Inspección General de Justicia, salvo que se disponga otro lugar–. El trámite de convocatoria se resolverá inaudita parte, salvo que se adviertan irregularidades que ameriten correr traslado a los directores y síndicos, en su caso.

La resolución se notificará conforme el inc. 2 del art. 15 de las presentes normas al solicitante y a la sociedad. Si la sociedad y/o directores y síndicos, en su caso, no presentaren libros sociales y documentación necesaria para llevar a cabo la asamblea, podrán ser pasibles de la aplicación de hasta el máximo de la sanción de multa, sin perjuicio de la adopción de otras medidas.

Exclusividad de la convocatoria

Artículo 167 – La convocatoria dispuesta por la Inspección General de Justicia, conforme a los artículos anteriores, suple a toda otra efectuada por los órganos sociales pertinentes, salvo que ella resulte de acta o instrumento dotados de fecha cierta anterior a la resolución que haga lugar a la solicitud.

En caso de prevalecer la convocatoria efectuada por los órganos sociales, la Inspección General de Justicia tendrá facultad de incluir los puntos del orden del día que estime pertinentes, en los términos del art. 21 del Dto. 1.493/82, reglamentario de la Ley 22.315.

Funciones del inspector presidente

Artículo 168 – El inspector designado para presidir la asamblea, deberá en ejercicio de la misma:

1. Verificar la calidad de accionistas de las personas que hayan comunicado asistencia, conforme constancias del “Libro de registro de accionistas”, que deberá tenerse a la vista.

2. Efectuar o controlar el cumplimiento de las anotaciones correspondientes al registro de asistencia.

3. Suscribir la nota de cierre del plazo de comunicación de asistencia, dejando constancia, en su caso, de la falta de quórum.

4. Verificar, antes de declarar constituida la asamblea, el correcto cumplimiento de la convocatoria, la realización de la publicidad previa y la formulación del orden del día, informando a los presentes las irregularidades que en su caso advierta.

5. Receptar en cada caso las manifestaciones, observaciones o impugnaciones y sus contestaciones que se formulen.

6. Declarar constituida la asamblea mencionando, con identidad de las mismas, la presencia de las personas obligadas o facultadas a concurrir a la misma de acuerdo con la Ley 19.550 e indicando la cantidad de accionistas presentes y cantidad total de votos que les correspondan.

7. Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, que pretenda impedir la constitución y/o el desarrollo de la asamblea y/o cuya permanencia no sea procedente, pudiendo recurrir para ello al auxilio de la fuerza pública.

8. Declarar la falta de quórum para la constitución de la asamblea y disponer su levantamiento o, en caso de convocatoria simultánea, habilitar el plazo de espera horaria establecido en los estatutos o el mínimo legal (art. 237, párrafo segundo, Ley 19.550).

9. Declarar clausurada la asamblea si el quórum de funcionamiento se quiebra definitivamente durante su transcurso, precisando los puntos del orden del día o conexos decididos hasta ese momento.

10. Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, a propuesta de cualquiera de los presentes, aprobada por la mayoría que corresponda.

Con igual mayoría, deberá también autorizar, dentro de la misma reunión, interrupciones temporarias que por su duración moderada no quebranten la unidad de la reunión.

11. Poner a consideración los puntos del orden del día y dirigir las deliberaciones concediendo y retirando el uso de la palabra.

Deberá instar, cada vez que sea necesario, a que la palabra se emplee por tiempo moderado y concretamente, a que las manifestaciones que se efectúen se circunscriban a los puntos del orden del día, a sus cuestiones conexas legalmente, si se presentaren (art. 276, párrafo primero, Ley 19.550) y a aquellas que razonablemente se deriven del temario en forma implícita; a que se precisen concretamente las impugnaciones; a que se respete debidamente por todos los presentes el derecho a deliberación de cada uno y a que el derecho de información de los accionistas sea satisfecho por los directores y la sindicatura presentes, poniendo asimismo a disposición de los accionistas, directores y sindicatura presente –y en su caso del escribano público presente– los libros sociales y/o documentación necesarios, ello dentro del marco determinado por el orden del día y sus cuestiones conexas.

Si deben tratarse temas para los que se requirió el previo consentimiento de una determinada clase de acciones (art. 250, Ley 19.550), en el momento de ponerlos a consideración deberá informar a la asamblea en pleno la resolución adoptada por la asamblea especial de clase.

12. Someter a votación las mociones de orden pertinentes y en general todas aquellas cuya consideración sea necesaria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podrá rechazar el tratamiento y votación de mociones que resulten manifiestamente improcedentes respecto del orden del día.

13. Dar por terminado el tratamiento de cada punto del orden del día cuando el mismo esté agotado y someter a votación por su orden la moción o mociones efectuadas a su respecto, solicitando previamente, si es necesario, que quienes las formularon las concreten con precisión y en forma congruente con la cuestión tratada.

14. Receptar, previo a recibir la votación, las impugnaciones al derecho de voto de determinados accionistas y sus contestaciones.

15. Hacer saber lo dispuesto por el art. 241 de la Ley 19.550 a los accionistas que desempeñen los cargos aludidos en dicha norma, antes de la votación de las cuestiones previstas en ella y lo dispuesto por el art. 248 de la misma ley al accionista o accionistas respecto de los cuales, en virtud de presupuestos legales (ejemplo: art. 271, ley citada) o a resultas de la deliberación respectiva y en su caso de las manifestaciones o impugnaciones formuladas, resulte claro que se verifica el interés contrario al social allí contemplado; la omisión no supondrá considerar inexistente el interés contrario ni afectará los derechos de los demás accionistas a formular las impugnaciones o cuestionamientos que estimen corresponder.

16. Recibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a quienes voten en forma positiva o negativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar su cómputo y proclamar el resultado de la votación, indicando con exactitud qué es lo que ha sido aprobado y/o rechazado, según el caso. La votación únicamente podrá recibirse a mano alzada o por aclamación si por el modo de deliberación o por no haberse producido ésta, aparece como indubitable que la decisión se habrá de adoptar por unanimidad. Si así no resulta, deberá recibirse votación nominal y proclamar como resultado el de ésta última.

17. Dar por terminada la asamblea:

a) Una vez concluido el tratamiento y la votación, con sus resultados, de los puntos del orden del día;

b) si durante el transcurso de la asamblea se quiebra definitivamente el quórum necesario para que la misma funcione; y

c) si circunstancias graves tornaren imposible o riesgosa su continuación.

18. Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea.

19. Adoptar durante el desarrollo del acto asambleario las disposiciones necesarias para la debida recepción de las manifestaciones de los presentes que sean conducentes.

20. Redactar el acta de la asamblea y firmarla junto con los accionistas designados; en su caso, hará lo propio con el acta de la primera reunión, si la asamblea pasó a cuarto intermedio;

21. Cumplir todo otro acto o medida no mencionado expresamente en los incisos anteriores, que sea necesario para el normal desarrollo de la asamblea y su correcta documentación.

Negativa, frustración u obstrucción de la convocatoria o realización de la asamblea

Artículo 169 – La negativa indebida a convocar a asamblea por parte del directorio o la sindicatura y la frustración u obstrucción a la realización de la asamblea una vez dispuesta por la Inspección General de Justicia, podrá ser sancionada con hasta el monto máximo de la sanción de multa contemplada en los arts. 13 de la Ley 22.315 y 302, inc. 3, de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la que se aplicará a los directores y síndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se convocara a la asamblea o se cumpliera con los requerimientos efectuados por la Inspección General de Justicia, según el caso, excluido el director que sea a la vez el accionista que solicitó la convocatoria.

También se podrá aplicar dicha sanción a los directores y síndicos que, durante la realización de la asamblea convocada por la Inspección General de Justicia pretendan obstruir indebidamente el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.

CAPITULO V - Reorganizaciones societarias

Sección Primera - Transformación

Requisitos

Artículo 170 – Para la inscripción de la transformación societaria se debe presentar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar (margen ancho). En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el art. 37, inc. 2 de estas normas. El documento debe contener:

a) La transcripción del acta de asamblea con su registro de asistencia o de la reunión de socios de donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación conforme al art. 77, incs. 1 y 2 de la Ley 19.550.

b) El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad.

c) Los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. 1 de la Ley 19.550, de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los órganos de administración y fiscalización del tipo adoptado.

d) La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado, de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida en el art. 76 de las presentes normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación.

e) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.

f) El cumplimiento del art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad de personas.

2. Balance especial de transformación –con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (margen ancho)–, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. Certificación de contador público, que debe contener:

a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.

b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes.

4) Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

5. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad que se transforma es sociedad por acciones (art. 237, Ley 19.550; citada); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

b) La prescripta por el art. 77, inc. 4, de la Ley 19.550.

c) La requerida por el art. 10 de dicha ley, si el tipo social que se adopta es el de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada.

Falta de legajo. Si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad que se transforma, además de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público.

Oportunidad de la presentación

Artículo 171 – A los fines del art. 81 de la Ley 19.550, la presentación prescripta en el art. anterior se considera oportuna si se la efectúa dentro de los tres meses computados desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales

Artículo 172 – La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (art. 77, inc. 5, Ley 19.550).

Sociedades de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550.

Artículo 173 – Las disposiciones de esta sección son de aplicación analógica, en lo pertinente, a la adopción de uno de los tipos regulados por la Ley 19.550 por parte de una sociedad de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

Sección Segunda - Fusión

Requisitos

Artículo 174 – Para la inscripción de la fusión de sociedades y de los actos que son su consecuencia, propios de la clase de fusión de que se trate (constitución de nueva sociedad, aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), se debe presentar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de fusión, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, intervengan en la fusión. En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el art. 37, inc. 2 de estas normas. Si se constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma. El documento debe contener:

a) La transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.

b) La transcripción de las actas de asamblea –con sus registros de asistencia– o reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionantes o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.

c) En el caso de constitución de nueva sociedad, el texto del contrato o estatutos de la misma y los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. 1 de la Ley 19.550, de los socios y miembros de los órganos de administración y fiscalización instrumentado conforme las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que le corresponda a los accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las demás características de las acciones. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el art. 76 de estas normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación.

d) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.

e) La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inc. 3, última parte, del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

f) Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante (fusión por incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público.

2. Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)–, firmado por representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. Si se constituye nueva sociedad debe acompañarse un juego adicional para la misma.

3. Balance consolidado de fusión –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)–, conteniendo o adjuntándose a él cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. Debe acompañarse un juego para cada sociedad participante y uno adicional si se constituye nueva sociedad.

4. Certificación contable que debe contener:

a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado.

b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes.

c) Inventario de bienes registrables.

d) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance consolidado de fusión.

e) En caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras sociedades, la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del art. 31, párrafo primero, de la Ley 19.550, computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.

5. Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

6. Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público; dicha justificación no se requiere si la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

7. Certificados de anotaciones personales de la sociedad incorporante (fusión por incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble que corresponda, de los que surjan que no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes. En caso de instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.

8. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a) La prescripta por el art. 83, inc. 3, de la Ley 19.550.

b) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, respecto de aquella o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (art. 237, ley citada); respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

c) En los casos de fusión propiamente dicha, el aviso previsto por el art. 10, inc. a), de la Ley 19.550, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada;

d) En los casos de fusión por incorporación, el aviso previsto por el art. 10, inc. b), de la Ley 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y reforma su contrato o estatuto.

Falta de legajo: si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente.

Formularios de actuación; dictámenes de precalificación: se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a cada sociedad participante de la fusión y a la que en su caso se constituya. Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades intervinientes que sean sociedades de personas o de responsabilidad limitada; en la fusión propiamente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, se acompañará también constancia de pago de la tasa de constitución o retributiva.

Cancelación registral: en los casos de fusión propiamente dicha o fusión por incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales.

Temporalidad de las inscripciones

Artículo 175 – Si por la fusión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas temporales:

I. Fusión propiamente dicha.

1. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en jurisdicción provincial: la Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la fusión, la constitución de la fusionaria y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la fusionante domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin liquidación de las sociedades de extraña jurisdicción en sus respectivos registros.

2. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la Inspección General de Justicia inscribirá la disolución sin liquidación de las fusionantes que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y la constitución de la fusionaria en el registro del domicilio de ésta.

II. Fusión por incorporación:

1. Sociedad incorporante domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en jurisdicción provincial: la Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la fusión, los demás actos correspondientes a la incorporante –aumento del capital social, modificación del contrato o los estatutos sociales– y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la incorporada domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin liquidación de las sociedades de extraña jurisdicción en los registros de sus respectivos domicilios.

2. Sociedad incorporante domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la Inspección General de Justicia inscribirá la disolución sin liquidación de las sociedades incorporadas que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y demás actos relativos a la incorporante mencionados en el punto anterior, en el registro del domicilio de ésta.

III. Alteración:

Mientras no exista una norma de unificación de la actuación de los registros de las jurisdicciones del domicilio de las participantes en la fusión, en el cumplimiento de las inscripciones a su cargo, la Inspección General de Justicia podrá admitir la alteración de la subordinación temporal determinada en este artículo, en los casos en que se acredite debidamente que las normas o criterios aplicados por los registros de extraña jurisdicción resulten contrarios a lo establecido en el presente artículo. Al efecto de dicha demostración podrá requerirse que se acompañe copia certificada de dictamen o providencia emitida por dicho organismo en el sentido indicado.

Patrimonio neto negativo de la sociedad incorporante. Improcedencia de la fusión. Saneamiento

Artículo 176 – No se inscribirá la fusión por incorporación si el patrimonio neto de la sociedad incorporante es o deviene de carácter negativo y de la asamblea o reunión de socios aprobatoria de la fusión no resulta decisión expresa por la cual la causal disolutoria que ello conlleva (art. 94, inc. 5, Ley 19.550) haya quedado revertida debidamente (art. 96, ley citada).

Con el rechazo de la inscripción, se intimará a la sociedad para que, dentro del plazo que se fije, que no será inferior a sesenta días salvo que las circunstancias justifiquen la fijación de uno menor, la misma acredite haber resuelto su disolución o revertido la misma, bajo apercibimiento de promoverse acción de disolución y liquidación (art. 303, inc. 3, Ley 19.550).

El rechazo de la inscripción no obsta a iniciar un nuevo proceso de fusión en el que se acredite la superación del extremo negativo mencionado.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales

Artículo 177 – La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad o a la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficios para la toma de razón respectiva.

Sociedades de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550

Artículo 178 – Las disposiciones de esta Sección son de aplicación analógica, en lo pertinente, a la fusión en la que participen como fusionantes sociedades de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550 entre sí o con sociedades del Cap. II de la misma ley para constituir una sociedad, o en la que una o más de dichas sociedades sean incorporadas por la totalidad de su patrimonio por una sociedad, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

Sección Tercera - Escisión

Requisitos

Artículo 179 – Para la inscripción de la escisión de sociedades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate (constitución de sociedades, variaciones de capital, modificación de contratos o estatutos, disolución sin liquidación), se debe presentar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de la escisión, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y tantos juegos como sociedades escisionarias se domicilien en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El documento debe contener:

a) La transcripción del acta de asamblea –con su registro de asistencia– o reunión de socios de donde resulte la aprobación de la escisión, del contrato o estatutos de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma del estatuto o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, del balance especial de escisión y de la atribución, con mención de su valor nominal y demás características en su caso, de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas; mediando decisión en asamblea o reunión unánime la atribución de las participaciones podrá no comprender a todos los socios de determinada o determinadas escisionarias y/o no ser proporcional. En caso de constituirse una nueva sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario adoptado según los recaudos previstos en la Ley General de Sociedades.

b) Los nombres y demás datos personales de los socios de la sociedad o sociedades escisionarias conforme al art. 11, inc. 1, de la Ley 19.550 y nombre y datos personales de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que corresponda a cada socio. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el art. 76, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;

c) La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.

d) La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inc. 3, última parte, del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.

e) Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisión se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias.

2. Balance especial de escisión, firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.

3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, con la firma e informe previstos para el balance especial de escisión, con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho). Debe acompañarse un juego de ejemplares para la sociedad escindente y juegos en cantidad igual a la de sociedades que se constituyan.

En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisión discriminados por sociedades escindente y escisionarias.

4. Certificación contable que contendrá:

a) Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de escisión.

b) En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes.

c) Inventario de bienes registrables.

d) Informe sobre la incidencia de los efectos de recesos y oposiciones en el balance de la sociedad escindente.

e) En caso de que por escisión se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias, participaciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificación deberá acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del art. 31, párrafo primero, de la Ley 19.550, los que respecto de la sociedad escindente se computarán a la fecha de la asamblea o reunión de socios que aprobó la escisión. No se requerirá el cumplimiento de lo dispuesto en este inciso en relación con aquellas sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.

5. Inventario resumido de los rubros del balance de escisión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

6. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o –si la sociedad no cuenta con dichos órganos– de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios, ni afecta tampoco la posibilidad de que, con su nuevo capital, la sociedad escindente pueda seguir desarrollando normalmente su objeto.

Este informe se requiere si la escindente es sociedad por acciones o de responsabilidad limitada cuyo capital previo a la escisión alcanza el importe fijado por el art. 299, inc. 2, de la Ley 19.550, y debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión.

7. Informe con firma del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital mencionada en el inciso anterior (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que surja de la resolución social que aprobó la escisión; se exceptuará asimismo si dicha aprobación fue unánime.

8. Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. En caso de instrumentarse mediante primer testimonio de escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.

No se requiere el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38, párrafo tercero, de la Ley 19.550.

9. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a) La prescripta por el art. 88, segunda parte, inc. 4, de la Ley 19.550.

b) La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad escindente, salvo que la misma haya sido unánime (art. 237, ley citada); si la escindente no es sociedad por acciones, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

c) La requerida por el art. 10 de la Ley 19.550, respecto de la reforma de estatutos o contrato social de la sociedad escindente y de la constitución de la sociedad o sociedades escisionarias respectivamente, si correspondiere por tratarse de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Falta de legajo: si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad que se escinde, debe acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público.

Formularios de actuación; dictámenes de precalificación: se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a la sociedad escindente y a cada una de las escisionarias.

Tasa retributiva; tasa de constitución: el pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades que sean de personas o de responsabilidad limitada; si la escisión implica la constitución de una o más sociedades por acciones, se acompañará por cada una constancia de pago de la tasa de constitución correspondiente.

Escisión–fusión. Requisitos aplicables

Artículo 180 – Para la inscripción de escisión-fusión (art. 88, primera parte, inc. I, Ley 19.550), debe presentarse:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de escisión-fusión, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y, según la clase de escisión-fusión, uno para cada escisionaria incorporante o uno para cada escisionaria fusionante y para la escisionaria fusionaria. El documento debe contener:

a) La transcripción del compromiso previo de escisión-fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.

b) La transcripción de las actas de asamblea –con sus registros de asistencia– o reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de las modificaciones estatutarias o contractuales y reducción de capital de la sociedad escindente y, según la clase de escisión fusión, de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionarias-incorporantes y de su aumento de capital, o de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionarias-fusionantes y de su reducción de capital y el contrato o estatuto de la sociedad escisionaria-fusionaria que se constituya.

c) Los recaudos de los subincs. c), d) y e) del inc. 1 del art. 174 y el detalle de bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias-incorporantes o a la escisionaria-fusionaria que se cree, con los recaudos del subinc. f) del mismo inciso y artículo. Será de aplicación lo dispuesto en el art. 177 de las presentes normas.

2. Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase de escisión–fusión de que se trate, correspondan al cumplimiento de los requisitos indicados en los incs. 2 a 7 del citado art. 174 de estas normas.

Es aplicable también lo dispuesto en los tres últimos párrafos de dicho artículo.

Temporalidad de las inscripciones

Artículo 181 – Si por la escisión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas temporales:

I. Escisión-división:

1. Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en jurisdicción provincial: la Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la escisión, la disolución sin liquidación de la escindente y, si la hubiere, la constitución de la escisionaria domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la constitución de las otras escisionarias en sus respectivos registros.

2. Sociedad escindente domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la Inspección General de Justicia inscribirá simultáneamente la constitución de las escisionarias que tengan dicho domicilio, acreditada que esté la registración de la escisión y de la disolución sin liquidación de la escindente.

II. Escisión simple. Escisión-fusión por consolidación. Escisión-fusión por incorporación

Se seguirán las pautas de orden expresadas para la escisión-división en los ptos. 1 y 2 del apartado anterior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:

1. En la escisión simple o escisión propiamente dicha: respecto de los actos correspondientes a la sociedad escindente (escisión, reducción de capital y modificación contractual o estatutaria) y de la constitución de la escisionaria o escisionarias.

2. En la escisión-fusión por consolidación: de la escisión, reducción de capital y modificación de las sociedades escindentes fusionantes y de la constitución de la escisionaria fusionaría.

3. En la escisión-fusión por incorporación: de la escisión, reducción de capital y modificación de la escindente incorporada y del aumento del capital y modificación de la sociedad o sociedades escisionarias incorporantes.

III. Alteración:

Será aplicable lo dispuesto en el apart. III del art. 175.

Modalidades combinadas

Artículo 182 – Podrán inscribirse como una única operación, adecuándose al efecto el cumplimiento de los requisitos de los artículos anteriores que en cada caso correspondan:

1. La escisión propiamente dicha y escisión-fusión por incorporación, por la cual la sociedad escindente, sin disolverse, destine parte de su patrimonio a la creación de una o más sociedades nuevas y parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.

2. La escisión-fusión por incorporación total, por la cual la sociedad escindente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio a la fusión con dos o más sociedades existentes.

3. La escisión-división y escisión-fusión por incorporación, por la cual la sociedad escindente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio en parte a la creación de una o más sociedades nuevas y en parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.

Patrimonio neto negativo. Improcedencia de la escisión. Saneamiento

Artículo 183 – No se inscribirán la escisión o escisión-fusión de acuerdo con los artículos anteriores, en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera carácter negativo.

Para que la inscripción proceda, la causal disolutoria (art. 94, inc. 5, ley citada), deberá haber sido revertida en la forma impuesta por la ley (art. 96, ley citada) en la misma asamblea o reunión de socios de la sociedad afectada en que se haya aprobado la reorganización.

Son aplicables el segundo y tercer párrafo del art. 167 de estas normas.

Sección Cuarta - Subsanación

Requisitos

Artículo 184 – La inscripción de la subsanación de una sociedad incluida en la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550 (art. 25, Ley 19.550), requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original del acuerdo de subsanación aprobado conforme el art. 25 de la Ley 19.550. Si la subsanación se formaliza en escritura pública, ésta debe otorgarse por el representante legal designado en el acuerdo o bien por los socios que votaron favorablemente y los que, no habiéndolo hecho, hayan optado por continuar en la sociedad subsanada judicialmente; si se extiende en instrumento privado, éste debe suscribirse por la totalidad de los socios. El documento debe contener:

a) La transcripción de la asamblea o reunión de socios en que se aprobó la subsanación, el contrato o estatuto y el balance de subsanación.

b) El texto del contrato o estatuto correspondientes al tipo social adoptado; juntamente con la denominación o razón social, deberá hacerse mención a la identidad y continuidad jurídica existentes entre la sociedad no constituida regularmente y la que, en virtud de la regularización, adopta uno de los tipos previstos por la Ley 19.550, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad.

c) Los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. 1 de la Ley 19.550, de los socios y los miembros de los órganos de administración y fiscalización del tipo adoptado, indicándose además respecto de los socios la cantidad y en su caso demás características de las acciones, cuotas o participaciones sociales que les correspondan.

d) La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado, del cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el art. 76 de estas normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación.

e) La individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y ejercieron el derecho de receso, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad subsanada judicialmente.

f) El cumplimiento de lo dispuesto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación.

2. Balance de subsanación cerrado a una fecha de antelación no mayor a un mes de la de la reunión en que se haya aprobado la misma. Debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho), firmado por todos los socios que continúen en la sociedad.

3. Inventario resumido de los rubros del balance de subsanación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma.

4. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 10, inc. a), de la Ley 19.550, si correspondiere por el tipo social adoptado, dejándose en ella constancia de la subsanación y el nexo de continuidad social.

5. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo hubiere efectuado y la reserva se hallare vigente.

Oportunidad de la solicitud de inscripción: la solicitud de inscripción debe presentarse dentro del plazo de duración establecido en el contrato, si lo hubiere.

Subsanación o transformación de sociedad civil

Artículo 185 – Es admisible la subsanación o transformación de una sociedad civil constituida bajo la vigencia del anterior Código Civil (aprobado por Ley 340), mediante la adopción de uno de los tipos regulados por el Cap. II de la Ley 19.550 debiendo cumplirse con lo establecido en la Sección Primera o Sección Cuarta del presente capítulo, respectivamente y según corresponda.

Sección Quinta - Otras disposiciones

Inscripción de bienes registrables. Recaudos. Trámite urgente

Artículo 186 – Las inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a sociedades fusionarias, incorporantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarse bajo el nuevo tipo social adoptado por transformación, se dispondrán por oficio en el cual se requerirá la toma de razón y harán constar los datos de identificación del bien o bienes a inscribir, los certificados de dominio y anotaciones personales de la sociedad de cuyo patrimonio se transfieran y los datos que correspondan a la nueva titular o a la sociedad transformada, según el caso. El libramiento del oficio podrá solicitarse en las mismas actuaciones en que se hubiere practicado la inscripción de la reorganización, o bien en actuaciones separadas –a las que se acompañará copia certificada notarialmente de la documentación inscripta– mediante el trámite urgente con aplicación del procedimiento del art. 51, incs. 1, 3, 4 y 5 y el tratamiento arancelario contemplado en el Anexo I, sin que pueda exceder de diez la cantidad de bienes individualizada en cada oficio.

Otros derechos

Artículo 187 – Las disposiciones del artículo anterior se aplican a la anotación de la titularidad de otros derechos sobre los bienes registrables.

Bienes registrables de la sociedad subsanada

Artículo 188 – Podrá solicitarse la aplicación del art. 186 a la inscripción de bienes registrables en cabeza de la sociedad subsanada, si concurren los siguientes extremos:

1. Del título de su adquisición por parte de socios que permanezcan en la sociedad, surge que los mismos efectuaron dicha adquisición con fondos y para la sociedad.

2. De dicho título resulta indubitable que se trata de la misma sociedad y existe identidad de socios, incluidos los que en su caso se hayan retirado de la sociedad como consecuencia de decidirse su subsanación.

3. Se acompaña escritura pública de aceptación de la estipulación indicada en el inc. 1, efectuada por la sociedad ya inscripta.

Otros supuestos de continuidad

Artículo 189 – El art. 186 es aplicable en lo pertinente a cualquier otro supuesto en el cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u otros derechos sobre bienes registrables.

CAPITULO VI - Prorroga y reconducción

Normas aplicables. Recaudos especiales

Artículo 190 – La inscripción de la prórroga o reconducción de sociedades conforme art. 95 de la Ley 19.550 requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los siguientes requisitos especiales:

1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a inscribir debe contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido.

2. La estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad prescripta por el art. 10, inc. b), de la Ley 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconducción y establecer el nexo de continuidad social.

Reconducción; casos de improcedencia: la inscripción de la reconducción no procederá cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carácter sancionatorio (arts. 18, 19, 20 y 94, inc. 9, Ley 19.550).

CAPITULO VII - Disolución, liquidación y cancelación

Disolución. Nombramiento de liquidador. Requisitos

Artículo 191 – La inscripción de la disolución de la sociedad y nombramiento de su liquidador, requieren la presentación de:

1. Primer testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original conteniendo la trascripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios que declaró o resolvió la disolución de la sociedad y nombró en su caso al liquidador.

2. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a) La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad es por acciones (art. 237, Ley 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

b) La prescripta por los arts. 10 y 98 de la ley citada si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.

Otros requisitos; remisión: la aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el art. 119 de estas normas.

Liquidación y cancelación de la inscripción social

Artículo 192 – Para la cancelación de la inscripción de la sociedad, se debe presentar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original conteniendo la transcripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios, que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó en su caso sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales.

2. Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)–, firmados por el liquidador y el síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.

3. Informe de contador público matriculado, el cual debe indicar el libro rubricado y los folios del mismo donde se halle transcripto el balance final de liquidación y certificar sobre la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.

4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y el síndico si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados.

5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.

No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la resolución social contenida en el instrumento requerido en el inc. 1.

6. Certificados que acrediten que la sociedad no está inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal y los registros inmobiliarios del lugar en que se encontraban los establecimientos o sucursales. Si el instrumento presentado conforme al inc. 1 es escritura pública, el certificado o certificados deben referenciarse en ella y dejarse constancia de su agregación al protocolo.

7. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sociedad ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

8. Publicación de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad es por acciones (art. 237, Ley 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitos y trámite

Artículo 193 – Se cancelará la matrícula de aquellas sociedades inscriptas que lo soliciten dentro de los cinco años de su inscripción en el Registro Público, respecto de las cuales se verifiquen las condiciones negativas y se cumplan los requisitos que se establecen en este artículo. El plazo precedentemente indicado será de estricta observancia, no admitiéndose excepción alguna al mismo.

I. Condiciones negativas. Son condiciones negativas:

1. Que luego de su inscripción las sociedades no hayan iniciado ningún otro trámite registral ni, en su caso, presentado estados contables.

2. Que no hayan cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera serles aplicable ni, en general, hayan invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales alcances; y

3. Que no sea titular de bienes registrales.

II. Requisitos: la cancelación registral requiere la presentación de:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución de la sociedad, con la constancia de su inscripción en el Registro Público, con copia de tamaño normal.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, según la forma de constitución de la sociedad, otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere. En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el art. 37, inc. 2 de estas normas. Dicha escritura o instrumento deberá contener:

a) La denominación y datos de inscripción de la sociedad.

b) La declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Público, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las condiciones negativas indicadas en el apart. I, que no realizó operación alguna, que los aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, que la sociedad no es titular de bienes registrables y que no pesa contra ella ni contra sus socios, por su condición de tales, ninguna acción judicial.

c) La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria –con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el beneficio de excusión correspondientes al tipo social adoptado– por las eventuales obligaciones que pudieran haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aun en violación al régimen de administración y representación establecidos legal y/o contractualmente.

d) La designación de la persona especialmente autorizada a retirar de la Inspección General de Justicia copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el original del de constitución de la sociedad anotado marginalmente con la cancelación de su inscripción originaria; y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales instrumentos por el término del art. 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, contado desde la cancelación, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los otorgantes.

El documento debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma privada.

Herederos; legitimación:

Podrán comparecer herederos de los socios al otorgamiento del instrumento, en cuyo caso debe agregarse copia certificada de la declaratoria de herederos o del testamento aprobado, u obrar su transcripción en la escritura pública.

3. Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.

4. Nota del responsable de la conservación de la documentación social indicada en el subinc. d) del inc. 2 y, en su caso, los libros sociales referidos en el inc. 3, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos.

5. Certificado vigente, expedido dentro de los treinta días hábiles a la presentación, que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.

6. La publicación efectuada por un día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:

a) La denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público.

b) El nombre, apellido, número de documento de identidad y domicilio de los otorgantes del instrumento referido en el inc. 2.

c) La fecha de dicho instrumento, indicando también, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarial por ante el cual se pasó.

d) Un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad indicado en el subinc. c) del inc. 2.

7. Comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales, en el caso de sociedades por acciones. Por cada período que corresponda deberá abonarse el monto menor previsto en el régimen aplicable, con más los intereses pertinentes.

Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante este organismo, continuará sujeta a la competencia de la Inspección General de Justicia a los fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.

III. Trámite: verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la constitución de la sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en el instrumento de constitución de la sociedad y en su copia, entregándose al autorizado el primer testimonio u original del mismo, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 2 del apartado anterior. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar del instrumento de constitución existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inc. 2.

IV. Responsabilidad por omisión de estados contables: la cancelación no releva a los directores y el síndico de sanción por la falta de presentación de estados contables, salvo que acrediten documentadamente que en tiempo oportuno urgieron a los accionistas a seguir el procedimiento establecido en este artículo. Si procediere aplicarla, la sanción se graduará ponderando la duración del incumplimiento.

Titularidad de bienes registrables. Improcedencia de la cancelación

Artículo 194 – Considerando la condición negativa establecida en el inc. 3 del apart. I del artículo anterior, en caso de haberse practicado la cancelación prevista en mismo artículo y por cualquier medio se verifica posteriormente dicha titularidad de bienes registrales, se instará su cancelación judicial, efectuándose publicación en el Boletín Oficial, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria asumida.


TITULO II - Sociedades anónimas unipersonales

Aplicación

Artículo 195 – Las sociedades anónimas unipersonales que se encuentren bajo la jurisdicción de este organismo, se regirán por las presentes normas en todo lo que resulte aplicable a las sociedades anónimas sujetas a fiscalización estatal permanente conforme el art. 299 de la Ley 19.550, con las excepciones o particularidades que se consideran en cada artículo pertinente y, específicamente, en los artículos contenidos en este título.

Denominación

Artículo 196 – En cuanto a su denominación, será de aplicación la Sección Segunda, del Cap. I, Tít. I, del Libro III de estas normas y lo requerido por la Ley 19.550.

Integración del capital social

Artículo 197 – La integración del capital social deberá acreditarse en su totalidad, ciento por ciento (100%), en el acto constitutivo siendo de aplicación lo establecido en la Sección Quinta del Cap. I, Tít. I, del Libro III de estas normas.

Socio único

Artículo 198 – La sociedad unipersonal no podrá constituir o adquirir las acciones de otra sociedad unipersonal, conforme el art. 1 de la Ley 19.550.

“Quórum” y mayorías

Artículo 199 – A los fines de la fiscalización de las sociedades anónimas unipersonales, la presencia del socio único, ya sea en primera o segunda convocatoria, en asambleas ordinarias o extraordinarias sujetas a control y fiscalización de este organismo, configurará cumplido el “quórum” requerido por el estatuto o la Ley 19.550. En el mismo sentido, todas las decisiones serán consideradas tomadas por unanimidad por el socio único en ambos tipos de asambleas.

Publicaciones

Artículo 200 – Las sociedades anónimas unipersonales estarán exceptuadas de presentar los avisos de convocatoria requeridos por estas normas, en aquellos casos en que se verifique la presencia del socio único en el acto asambleario configurando así la unanimidad establecida en el art. 237, último párrafo de la Ley 19.550 para prescindir de las mismas.

Exclusión de socio en sociedades de dos socios

Artículo 201 – En sociedades de dos socios, la exclusión de uno de ellos, conforme el art. 93 de la Ley 19.550, no implicará causal de disolución de pleno derecho asumiendo el socio inocente el activo y pasivo social, debiendo resolverse dentro de los tres meses de la exclusión, la transformación en sociedad anónima unipersonal cumpliendo con los requisitos del art. siguiente, salvo se resuelva su disolución dentro del mismo plazo.

Transformación de pleno derecho (art. 94 bis, Ley 19.550)

Artículo 202 – La transformación de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria establecida por el art. 94 bis de la Ley 19.550, luego de vencido el plazo de tres meses sin recomponerse la pluralidad de socios, no obstante los efectos de pleno derecho asignado por la ley citada, requerirá iniciar el procedimiento de transformación ante este organismo. A tal fin deberá presentarse:

1. Primer testimonio de la escritura pública de constitución conteniendo:

a) La transcripción del acta de asamblea –con su registro de asistencia en el caso de sociedad en comandita por acciones– de donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación.

b) El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debiendo constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad.

c) Los nombres y demás datos personales previstos en el art. 11, inc. 1 de la Ley 19.550, del socio único y los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

d) La constancia, respecto de los administradores, de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida en el art. 76 de estas normas, con mención de la fecha, monto y modalidad e individualización del documento del cual ello surja y del garante en su caso, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación.

e) El cumplimiento del art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso.

2. Balance especial de transformación –con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (margen ancho) –, firmado por el representante legal, con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance debe constar el detalle de la cuenta de integración del capital social en el capítulo “Patrimonio neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. Certificación de contador público, que debe contener indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.

4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

5. Constancia original de las siguientes publicaciones:

a) La prescripta por el art. 77, inc. 4, de la Ley 19.550.

b) La requerida por el art. 10 de la misma ley.

Falta de legajo: si en la Inspección General de Justicia no existiere legajo de la sociedad que se transforma, además de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público que corresponda.

Transformación voluntaria. Disolución

Artículo 203 – En los restantes tipos sociales plurilaterales no mencionados por el art. 94 bis de la Ley 19.550 en que opere la reducción a uno del número de socios, en caso de no recomponerse la pluralidad de socios dentro del plazo establecido por el mismo artículo, deberá resolverse:

a) Su transformación voluntaria como sociedad anónima unipersonal, debiendo cumplirse con los mismos recaudos establecidos en el artículo anterior, excepto que se trate de una sociedad anónima en cuyo caso sólo procederá la reforma de sus estatutos en lo que corresponda adecuar y, en su caso, la correspondiente designación de administradores y órgano de fiscalización plural, aplicándose a tal efecto lo requerido por estas normas en cada supuesto; o

b) su disolución y nombramiento de liquidador, aplicándose a tal efecto lo requerido por estas normas.

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en el presente, se considerará a la sociedad bajo el régimen de responsabilidad establecido para las sociedades de la Sección IV del Cap. I de la Ley 19.550.

Oportunidad de la presentación

Artículo 204 – A los fines del art. 81 de la Ley 19.550, las transformaciones prescriptas en los dos artículos anteriores se considerarán oportunas si se las efectúa dentro de los tres meses computados desde la fecha de la resolución social del socio único.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales

Artículo 205 – La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación de los supuestos anteriores, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (art. 77, inc. 5, Ley 19.550).


TITULO III - Sociedades constituidas en el extranjero

CAPITULO I - Actividad habitual, asiento, sucursal o representación permanente

Sección Primera - Inscripción inicial

Primera inscripción. Requisitos

Artículo 206 (1) – Para la inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550, se debe presentar:

1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia original o certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

a) La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley 19.550, indicando si se pretende la apertura de una agencia, sucursal o representación permanente.

b) La fecha de cierre de su ejercicio económico.

c) La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes y/o actividades.

d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 66, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550–, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.

e) El capital asignado, si lo hubiere.

f) La designación del representante, que debe ser persona humana.

4. Documento proveniente del extranjero suscripto por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:

a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.

b) Que su actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se encuentra fuera de la República Argentina, lo cual podrá acreditarlo, indistintamente, de alguna de las formas que se detallan en los arts. 209, 210 y 212 de estas normas.

c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inc. 2 del presente artículo y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.

La información que deberá acreditarse conforme los subincs. a), b) y c) de este inciso podrá ser incluida en uno o más documentos.

5. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 118, párrafo tercero, inc. 2, de la Ley 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:

a) Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico.

b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.

c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10, incs. a) y b), de la Ley 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

6. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:

a) Aceptar expresamente el cargo conferido.

b) Denunciar sus datos personales.

c) Fijar la sede social si se lo facultó a ello.

d) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 25, último párrafo, Dto. 1.493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el art. 122, inc. b), de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.

En caso de designación de más de un representante legal, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inc. 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del  21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.  Según lo establecido en la mencionada Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 3,  los representantes de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas en el Registro Público en los alcances de los arts. 118, párrafo tercero, y 123 deberán constituir y mantener vigente, hasta la cancelación de su inscripción como representantes con más un plazo adicional computado desde dicha cancelación que sea igual al de la prescripción liberatoria aplicable a acciones resarcitorias por responsabilidad civil, una garantía cuyas modalidades se regirán por lo dispuesto en los incs. 2 y 3 del art. 76, aplicándose el inc. 1 en caso de pluralidad de representantes y/o designación de suplentes. Los representantes de sociedades que soliciten inscripción y los reemplazantes de representantes cesantes deberán acreditar la constitución de la garantía, con la documentación pertinente adjuntada a la respectiva solicitud de inscripción de la sociedad o del nuevo representante según el caso. Los representantes en ejercicio al tiempo de la entrada en vigencia de esta resolución lo harán con la primera presentación que deba realizarse en cumplimiento del régimen informativo del art. 237 o del art. 251, según corresponda. El monto de la garantía por cada representante será equivalente al quíntuplo del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales conforme al art. 186 de la Ley 19.550, vigente a la fecha de presentación la documentación que instruya la garantía.

El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

"Artículo 206 (1) – Para la inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550, se debe presentar:

1. Certificado original que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia certificada notarialmente o por autoridad registral, en ambos casos de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear la sucursal, asiento o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

a) La decisión de inscripción en los términos del art. 118 de la Ley 19.550, indicando si se pretende la apertura de una sucursal, asiento o representación permanente.

b) La fecha de cierre de su ejercicio económico.

c) La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.

d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 66, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo de la Ley 19.550–, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.

e) El capital asignado, si lo hubiere.

f) La designación del representante, que debe ser persona humana.

4. Constancia original de la publicación prescripta por el art. 118, párrafo tercero, inc. 2, de la Ley 19.550, conteniendo:

a. Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico.

b. Con respecto al representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.

c. Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10, incs. a) y b), de la Ley 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquéllos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente, con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, en el cual el mismo debe:

a) Aceptar expresamente el cargo conferido.

b) Denunciar sus datos personales.

c) Fijar la sede social si se lo facultó a ello.

d) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 25, último párrafo, Dto. 1.493/82), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y el cual, a efectos de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá el carácter vinculante del emplazamiento en su persona previsto por el art. 122, inc. b), de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 11, inc. 2, párrafo segundo de dicha ley, respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.

En caso de designación de más de un representante, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la sociedad matriz conforme el inc. 3 de este artículo, designando sólo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso”.

Capital asignado

Artículo 207 – Deberá acreditarse la integración total del capital asignado en la forma establecida en estas normas o en la forma y/o porcentaje que, en su caso, requieran regímenes especiales. Será de aplicación lo establecido en los arts. 232, 233, 234, 235 y 236 de estas normas, según resulte aplicable en cada caso.

Designación de representante. Domicilio postal y electrónico

Artículo 208 (1) – En la resolución social requerida en el inc. 3 del art. 206, con respecto al representante designado, se podrá:

1. Indicar el plazo de duración de su mandato.

2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente.

3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes.

Asimismo, se deberá indicar en la designación un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen y un domicilio especial electrónico (mail) de la casa matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite el domicilio especial postal, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

Artículo 208 – En la resolución social requerida en el inc. 3 del art. 206, con respecto al representante designado, se podrá:

1. Indicar el plazo de duración de su mandato.

2. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente.

3. Designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes.

4. Indicar un domicilio especial postal en la jurisdicción de origen de la Casa Matriz, vinculante para la misma a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante. Si se omitiera se considerará tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de las sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo”.

Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior (1)

Artículo 209 (1) – A los fines de acreditar que la sociedad desarrolla en el exterior actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí conforme la documentación requerida en el subinc. b) del inc. 4 del art. 206, dependiendo del modo de acreditarlo en cada caso, deberán considerarse las siguientes reglas:

1. Se deberá individualizar suficientemente si posee una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras; y/o

2. se deberán individualizar suficientemente activos fijos no corrientes en el exterior, indicando su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un año; y/o

3. respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentar un certificado efectuado por profesional en ciencias económicas de la jurisdicción, sobre las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al inicio del trámite, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado; y/o

4. respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen que indique los bienes explotados e ingresos brutos resultantes del último estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un año; y/o

5. respecto de las participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública debe informar: denominación, país de origen, porcentaje de tenencia, actividad que realiza y el valor resultante de la participación conforme el último estado contable aprobado por la entidad con antelación no mayor a un año; y/o

6. en caso de desarrollar habitualmente de operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto, debe presentar certificación de profesional en ciencias económicas de la jurisdicción de origen, indicando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a la cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado; y/o

7. presentar el último estado contable aprobado por la sociedad con antelación no mayor a un año, mediante el cual se acredite alguno de los supuestos anteriores.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Certificaciones globales (1)

Artículo 210 (1) – Para el cumplimiento de lo requerido en el inc. 4, subinc. b) del art. 206 podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Dispensa de requisitos (1)

Artículo 211 (1) – La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.

En los casos de notoriedad y conocimiento público referidas en el párrafo anterior, los elementos de las presentaciones a los fines de acreditar actividad significativa en el exterior podrán también consistir –sin carácter taxativo– en publicidad comercial efectuada fuera de la República, información relativa a negocios, proyectos o inversiones publicada en revistas especializadas o en secciones de economía y negocios de periódicos de circulación internacional y llegada a la República, extractos certificados notarialmente de páginas web, u otros elementos. No será necesaria su traducción –sin perjuicio de una síntesis de su contenido hecha en idioma español y firmada por el representante legal inscripto– en el caso de idiomas de conocimiento suficientemente corriente (inglés, francés, italiano, portugués).

No obstante, los elementos que se presenten no tendrán alcances vinculantes, ponderándose razonablemente su cantidad, fuente y actualidad, en cada oportunidad en que corresponda considerar el cumplimiento del requisito.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Integración de grupo (1)

Artículo 212 (1) – Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, a los efectos de lo requerido en el inc. 4, subinc. b) del art. 206, se admitirá la identificación del sujeto o sujetos extranjeros bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Individualización de socios (1)

Artículo 213 (1) – Respecto de la individualización de socios requerida en el subinc. c) del inc. 4 del art. 206, se seguirán como pautas especiales:

1. En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, deberán indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinc. c).

2. Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto.

3. Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados en el inc. 2 anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

4. No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Suficiencia de la inscripción

Artículo 214 – El cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 118, tercer párrafo de la Ley 19.550, dispensa de efectuar la del art. 123 de la misma ley, si la sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar en otras sociedades.

La suficiencia de la inscripción perdurará hasta que se resuelva su cancelación en los términos del art. 118. Si fuese su voluntad continuar participando en sociedades deberá solicitar su inscripción en los términos del art. 123, L.S.C.

Sociedades “vehículo” (1)

Artículo 215 (1) – El cumplimiento de los requisitos del inc. 4, subincs. a) y b) del art. 206, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otra sociedad extranjera que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.

Otros recaudos: además de los restantes requisitos del citado art. 206, deben cumplirse los siguientes:

1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.

2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de “vehículo” de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.

3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.

4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del art. 206, inc. 4 y del art. 213, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.

Control conjunto: la dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan. A estos efectos, se entenderá como control conjunto al que existe cuando la totalidad de los socios, o los que posean la mayoría de votos, han resuelto compartir el poder de formar la voluntad social de la entidad que ejerza el referido control, en virtud de acuerdos o pactos de sindicación. En consecuencia, a los fines de solicitar su inscripción por esta vía, adicionalmente a lo requerido en esta Sección deberá acreditarse documentalmente la existencia de dicha circunstancia.

Publicidad: la publicidad contemplada en el inc. 5 del art. 206, debe mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea “vehículo”.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedad de tipo desconocido

Artículo 216 – Los requisitos establecidos en los artículos anteriores se aplican a las sociedades comprendidas en el art. 119 de la Ley 19.550. Asimismo:

1. Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación permanente, en el dictamen de precalificación profesional, dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro, salvo que tal extremo resulte claramente de la documentación acompañada en cumplimiento del inc. 2 y 3 del art. 206, o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben constar en él justificadas ante notario o funcionario público.

2. La publicación prescripta por el inc. 5 del citado art. 206 debe indicar que la sociedad es atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo

Artículo 217 (1) – La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del art. 206, inc. 4, subincs. b) y c) por parte de sociedades que, no siendo ‘off shore’ ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Para ello:

1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:

a) La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados.

b) Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad –cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse–, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquellos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado.

c) Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado subinc. b).

d) Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.

2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los contemplados en el inc. 4 del art. 206 y art. 213, conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.

Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones ‘off shore’, se aplica el art. 218 siguiente.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

Artículo 217 – La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del art. 206 por parte de sociedades que estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo.

Para ello:

1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla de manera efectiva actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:

a) La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados.

a) (*) Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad –cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse–, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquéllos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado.

a) (*) Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter.

a) (*) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social.

a) (*) Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados”.

Sociedades “off shore” (1)

Artículo 218 (1) – La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este capítulo a sociedades “off shore” provenientes de jurisdicciones de ese carácter.

Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del Cap. IV.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades “vehículo”. Exclusión (1)

Artículo 219 (1) – Los arts. 217 y 218 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos del art. 215 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sección Segunda - Inscripciones posteriores

Recaudos

Artículo 220 – Las inscripciones posteriores de reformas estatutarias o contractuales, variaciones de capital –sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal–, cambio de sede, de representante o de fecha de cierre del ejercicio económico y traslado de jurisdicción hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se deben ajustar en lo pertinente a los requisitos del art. 206 que correspondan al caso, sin perjuicio de lo establecido en disposiciones de esta sección.

En los supuestos del párrafo precedente, debe cumplirse además con la presentación prescripta por el art. 206 si al tiempo de solicitarse la inscripción han transcurrido más de noventa días corridos desde el vencimiento del plazo previsto en dicha norma, salvo que se acredite documentadamente y en escrito con firma de letrado que la inscripción es de urgente necesidad para defender o conservar derechos de la sociedad directamente vinculados a la actuación de la sucursal, asiento o representación.

Cambio de sede

Artículo 221 – El cambio de sede debe cumplir con lo dispuesto en el art. 66, último párrafo y la publicidad del art. 88, inc. 2, ambos de estas normas, debiendo además el representante o el firmante del dictamen de precalificación informar sobre la efectividad de la sede social en los alcances del art. 11 de estas normas.

Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 222 (1) – La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en los arts. 231 y 237 cuyo plazo esté vencido al tiempo de solicitarse la inscripción. Si la peticionaria es una sociedad “vehículo”, debe acreditarse el cumplimiento de dicha presentación por parte de su controlante que corresponda.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 222 (1) – La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere el debido cumplimiento de las presentaciones requeridas en el art. 231”.

Inscripción de nuevo representante

Artículo 223 (1) – La inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del art. 206, incs. 2, 3, 5 y 6 en lo referido al nuevo representante, sin perjuicio de la inscripción de la cesación del anterior, que también debe publicarse.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 223 – La inscripción de nuevo representante requiere cumplir con los requisitos del art. 206, incs. 3, 4 y 5 en lo referido al mismo, sin perjuicio de la inscripción de la cesación del anterior, que también debe publicarse”.

Renuncia. Recaudos especiales. Exención

Artículo 224 – I. Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:

1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia presentada, conste o no en él que la misma fue aceptada.

2. En su defecto, escritura pública en la cual:

a) Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la sociedad al domicilio que ésta indicó para recibir comunicaciones del representante conforme al inc. 3 del art. 206 de estas normas y la constancia de recepción de dicha notificación.

b) Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó posteriormente otro domicilio ni tampoco él lo conoció.

3. Nota del renunciante con su firma certificada notarialmente, conteniendo:

a) Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme al art. 61 de la Ley 19.550, indicando fecha y contenido de la última registración practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros manuales, último folio utilizado.

b) Indicación del domicilio –dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires– en el que se conservarán los libros y documentación respaldatoria para ponerlos oportunamente a disposición del nuevo representante que se designe o del tribunal competente en su caso.

4. Los estados contables pendientes de presentación –cuyo plazo estuviere vencido– a la fecha de solicitarse la inscripción.

5. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.

II. Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:

1. Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.

2. Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a noventa días desde la fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de su notificación, y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo representante y solicite su inscripción

3. Contener referencia precisa a lo dispuesto en los arts. 226 y 273, inc. 4, en cuanto al plazo para solicitar la inscripción de nuevo representante y a las consecuencias de su incumplimiento.

4. Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son prima facie suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuación de la sucursal asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina, estimando en caso negativo el déficit existente.

III. Dispensa: el cumplimiento de los requisitos indicados en el inc. 3 del apart. I y en los incs. 3 y 4 del apart. II, no es necesario:

1. Si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros representantes que están en ejercicio o se previó la actuación de suplente y, en este segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones; o

2. si se acompaña instrumento en forma emanado de órgano social competente de la sociedad, del cual surge expresamente la decisión de designar nuevo representante y solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el inc. 2 del apart. II de este artículo y conforme el art. 226 siguiente.

IV. Oportunidad de la presentación: la inscripción de la renuncia debe solicitarse después de vencido el plazo referido en el inc. 2 del apart. II.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 224 – I. Para la inscripción de la renuncia del representante, debe acompañarse:

1. Instrumento emanado de la sociedad del cual surja la recepción de la renuncia presentada, conste o no en él que la misma fue aceptada.

2. En su defecto, escritura pública en la cual:

a) Deben protocolizarse el instrumento de la notificación de la renuncia dirigida a la sociedad al domicilio que ésta indicó para recibir comunicaciones del representante conforme al inc. 4 del art. 208 de estas normas y la constancia de recepción de dicha notificación.

b) Si la notificación no fue recibida, debe constar la declaración bajo responsabilidad del renunciante de que con posterioridad a la inscripción de su nombramiento, para sus relaciones con la sociedad, ésta no le comunicó posteriormente otro domicilio ni tampoco él lo conoció.

c) Detalle de los libros rubricados y/o, en su caso, de los medios autorizados conforme a los arts. 326 y ss. de estas normas, indicando fecha y contenido de la última registración practicada a la fecha de la renuncia y, para los libros manuales, último folio utilizado.

d) Indicación del domicilio –dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires– en el que se conservarán los libros y documentación respaldatoria para ponerlos oportunamente a disposición del nuevo representante que se designe o del Tribunal competente en su caso.

3. Los estados contables pendientes de presentación –cuyo plazo estuviere vencido– a la fecha de solicitarse la inscripción.

4. La publicación del aviso correspondiente en el Boletín Oficial.

II. Recaudos de la renuncia. La renuncia debe:

1) Estar formulada en términos expresos e inequívocos, no condicionales.

2) Indicar un plazo durante el cual el renunciante continuará sus gestiones, no menor a noventa días desde la fecha de la recepción ya sea en forma positiva o negativa, de su notificación, y a los fines de que dentro del mismo la sociedad designe nuevo representante y solicite su inscripción.

3) Contener referencia precisa a lo dispuesto en los arts. 226 y 273 inc. 2, en cuanto al plazo para solicitar la inscripción de nuevo representante y a las consecuencias de su incumplimiento.

4) Informar a la sociedad, en base a los estados contables y/o a certificación contable requerida al efecto, si a la fecha de la renuncia los bienes y fondos existentes son ‘prima facie’ suficientes para cumplir con las obligaciones derivadas de la actuación de la sucursal, asiento o representación, vencidas y a vencer pagaderas en la República Argentina, estimando en caso negativo el déficit existente.

III. Dispensa. El cumplimiento de los requisitos indicados en el inc. 3 del apart. I y en los incs. 3 y 4 del apart. II, no es necesario:

1. Si el renunciante fue designado para actuar indistintamente con otro u otros representantes que están en ejercicio o se previó la actuación de suplente y, en este segundo caso, se acompaña nota del mismo manifestando haber asumido sus funciones, o

2. Si se acompaña instrumento en legal forma emanado de órgano social competente de la sociedad, del cual surge expresamente la decisión de designar nuevo representante y solicitar su inscripción dentro del plazo previsto en el inc. 2 del apart. II de este artículo y conforme el art. 226.

IV. Oportunidad de la presentación. La inscripción de la renuncia debe solicitarse después de vencido el plazo referido en el inc. 2 del apart. II”.

Legitimación

Artículo 225 – El representante, cualquiera haya sido la causal de cesación, está legitimado para solicitar la inscripción correspondiente, cumpliendo con los requisitos pertinentes del artículo anterior.

Inscripción de nuevo representante o del cierre voluntario

Artículo 226 – Dentro del plazo establecido por el representante legal renunciante conforme art. 224, apart. II, inc. 2 la sociedad debe solicitar la inscripción de nuevo representante, o bien la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y designación de su liquidador normada por el art. 227 siguiente.

Transcurrido dicho plazo indicado sin haberse efectuado ninguna de las solicitudes mencionadas, es procedente la cancelación judicial de la inscripción y la liquidación que pueda corresponder.

Subsisten hasta la cancelación los efectos de la sede social inscripta.

Cierre voluntario. Designación de liquidador

Artículo 227 (1) – I. Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación de su liquidador, se debe presentar:

1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad del exterior por la cual:

a) Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y liquidación de la sociedad.

b) Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.

Omisión de designación: si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución (art. 121 de la Ley 19.550).

2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representación de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina.

3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del art. 206, inc. 6. No es necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.

Normas aplicables: se aplica lo dispuesto en el art. 206, incs. 1 y 6; y 208, en cuanto a modalidades de actuación, previsión de suplentes y domicilio especial.

Solicitud simultánea: podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta con lo establecido en el art. 275 de estas normas.

II. Prescindencia de liquidación: no se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto –con cumplimiento de lo requerido en el inc. 1, subinc. a) del apartado anterior–, se cancelará directamente la inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal, asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.

2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República: a) publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los arts. 83, inc. 3; y 88, inc. 4, de la Ley 19.550, o en su defecto; b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.

Denuncia de cese de actividades: en los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 227 – I. Para la inscripción de la disolución voluntaria de la sucursal, asiento o representación y la designación de su liquidador, se debe presentar:

1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad del exterior por la cual:

a) Se dispone la disolución de la sucursal, asiento o representación.

b) Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.

Omisión de designación:

Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución (art. 121 de la Ley 19.550):

2. Constancia original de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio especial del liquidador, indicando si se trata de sucursal, asiento o representación.

3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y a los efectos del art. 206, inc. 5 de estas normas. No es necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.

Normas aplicables:

Se aplica lo dispuesto en el art. 206, inc. 5 y, 208, en cuanto a modalidades de actuación, previsión de suplentes y domicilio especial:

Solicitud simultánea:

Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la cancelación por liquidación concluida, cumpliendo respecto de ésta con lo establecido en el art. 275 de estas normas.

II. Prescindencia de liquidación:

No se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, sino que a solicitud del representante inscripto –con cumplimiento de lo requerido en el inc. 1, subinc. a) del apartado anterior–, se cancelará directamente la inscripción de la sucursal, asiento o representación en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal, asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme con documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.

Se designa al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; pudiendo recaer dicha calidad en el representante.

2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República a) publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los arts. 83, inc. 3 y 88, inc. 4, de la Ley 19.550, o en su defecto b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.

Denuncia de cese de actividades:

En los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere”.

Cancelación por inactividad de asiento, sucursal o representación de sociedad constituida en el extranjero

Artículo 228 (1) – Puede solicitarse la cancelación de la inscripción del asiento, sucursal o representación cuya inscripción no tenga vigencia superior a cinco años, acompañando:

1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550, con copia de tamaño normal.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho) y firma certificada notarialmente si fuere bajo forma privada–, conteniendo la declaración jurada del representante de que a partir de su inscripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, como así también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser aplicable ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal o representación.

3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la sucursal o representación, la manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes registrables en la República Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, de que los mismos fueron restituidos; los socios deben hallarse identificados conforme al art. 206, inc. 4 o bien acompañarse al efecto los elementos necesarios.

La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener expresa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y socios –con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social– por las eventuales obligaciones que pudieran existir.

4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante.

5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.

6. La publicación efectuada por un día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo la denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, los datos del representante de la sucursal o representación y de los administradores y socios, la fecha y en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los subincs. 2 y 3 y un breve extracto, preciso y suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunción de responsabilidad requeridas.

Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la documentación inscripta y su copia, restituyéndose al representante o a quien éste autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 3. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inc. 3.

Se aplica el art. 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apart. IV del art. 193 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 228 – Puede solicitarse la cancelación de la inscripción de la, sucursal, asiento o representación, acompañando:

1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550, con copia de tamaño normal.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original –con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”) y firma certificada notarialmente si fuere bajo forma privada–, conteniendo la declaración jurada del representante de que a partir de su inscripción la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, así como también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la Seguridad Social que pudiera ser aplicable ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal, asiento o representación.

3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cancelar la sucursal, asiento o representación, la manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes registrables en la República Argentina y de que no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, de que los mismos fueron restituidos.

La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener expresa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y socios –con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social– por las eventuales obligaciones que pudieran existir.

4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante.

5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el “Archivo general” del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.

6. La publicación efectuada por un día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo la denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, los datos del representante de la sucursal, asiento o representación y de los administradores y socios, la fecha y en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los subincs. 2 y 3 y un breve extracto, preciso y suficiente de la declaración jurada, manifestación y asunción de responsabilidad requeridas.

Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la documentación inscripta y su copia, restituyéndose al representante o a quien éste autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inc. 3.

Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria existente en la Inspección General de Justicia y se glosará al protocolo copia de lo previsto en el citado inc. 3.

Es de aplicación el art. 194 y, con respecto al representante, lo dispuesto en el apart. IV del art. 193 de estas normas”.

Inscripción de sociedad continuadora

Artículo 229 – Si se acredita, con la documentación correspondiente, la existencia de fusión, escisión u otra operación que implique cesión de activos y pasivos entre sociedades constituidas en el extranjero debidamente perfeccionada en extraña jurisdicción y, como consecuencia de ello, que la continuación de la actividad de la sucursal, asiento o representación, así como la titularidad de los activos afectados a ella y la asunción de los pasivos contraídos a través de la misma, en su caso, corresponden a la sociedad incorporante, fusionaria, escisionaria o cesionaria de los activos y pasivos referidos, la sucursal de la sociedad extranjera continuadora deberá requerir su inscripción en los términos del art. 118 L.S.C. acompañando la documentación requerida por el art. 206 anterior y demás requisitos previstos en estas normas.

Sección Tercera - Fiscalización y régimen informativo.

Atribuciones

Artículo 230 – Sin perjuicio de lo establecido especialmente en este capítulo, la Inspección General de Justicia tiene respecto de las sociedades en él comprendidas las atribuciones y facultades generales resultantes de los arts. 6, 7 y 8 de la Ley 22.315.

Estados contables

Artículo 231 – Los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes deben ser presentados dentro de los ciento veinte días corridos posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las normas técnicas referidas en el Tít. I del Libro IV de estas normas, firmados por el representante inscripto y con informe de auditoría.

Mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto o capital asignado

Artículo 232 – La Inspección General de Justicia verificará el mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en el Registro Público, que corresponda a la actuación de dichas sociedades a través de su sucursal o mediante otra cualquiera de las modalidades que prevé el tercer párrafo del art. 118 de la Ley 19.550, en base a los últimos estados contables que deban ser presentados en cumplimiento del artículo anterior, sin perjuicio del requerimiento de información relativa a la contabilidad separada prescripta por el art. 120 de la Ley 19.550, si fuera necesaria.

Lo establecido en éste y en los arts. 233, 234, 235 y 236 siguientes se aplicarán cuando corresponda a las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas de acuerdo al tercer párrafo del art. 118 de la Ley 19.550 en cualquiera de las modalidades de actuación que, aparte de la sucursal, prevé dicha norma legal, teniéndose por extensivas a ellas las referencias que en los artículos anteriores se hacen a la sucursal.

Procedimiento

Artículo 233 – Si de los estados contables resultare la existencia de una cifra de patrimonio neto negativa o en su caso inferior a la del capital asignado, la sociedad dispondrá de un plazo de noventa días desde que sea notificada o, en defecto de notificación, de ciento ochenta días que se computarán desde la fecha de cierre de sus estados contables, para:

1. Acreditar la recomposición del patrimonio neto o del capital asignado, según corresponda, mediante certificación contable extraída de libros rubricados; o bien

2. Solicitar la cancelación –previo el procedimiento liquidatorio necesario– de la inscripción de la sucursal en el Registro Público o, en su caso, la inscripción de la decisión de haber sido dejada sin efecto la asignación de capital que se había realizado o de haberse reducido la cifra del mismo a un valor igual o inferior al del patrimonio neto, cumpliendo con los requisitos pertinentes de los establecidos en el artículo siguiente.

En caso de incumplimiento, vencido el plazo pertinente, se requerirá judicialmente la cancelación de la inscripción en el Registro Público del capital asignado a la sucursal o la liquidación y cancelación de la misma, según proceda conforme al incumplimiento que se haya producido.

La falta de presentación de los últimos estados contables no obstará a las medidas previstas en el artículo precedente, si las situaciones contempladas en el primer párrafo del art. 3 resultaren de estados contables anteriores.

Inscripciones. Requisitos

Artículo 234 – Para las inscripciones en el Registro Público que se contemplan en el artículo anterior, deberá acompañarse, con los recaudos generales aplicables:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original o documentación proveniente del exterior, conteniendo, la resolución del representante inscripto o de la sociedad matriz –según los alcances de las facultades del primero– por la cual se dispone solicitar la cancelación de la inscripción de la sucursal previo cumplimiento de los trámites liquidatorios necesarios, o se deja sin efecto la asignación de capital, o se reduce el mismo, indicándose en este tercer supuesto las causas de la reducción y la nueva cifra de capital.

2. La publicación original en el Boletín Oficial correspondiente por aplicación de los arts. 118, tercer párrafo y 120 de la Ley 19.550; y 26 del Dto. 1.493/82, conteniendo la denominación de la sucursal, su sede social y la constancia, con indicación de la fecha, de haberse resuelto la liquidación y cancelación de la sucursal, o de haberse dejado sin efecto la asignación de capital, con mención de la última cifra inscripta, o de haberse reducido éste consignándose la nueva cifra, según el caso.

3. En el supuesto de reducción efectiva como consecuencia de remesas al exterior:

a) La publicación original previa contemplada por el art. 204 primer párrafo, de la Ley 19.550, la cual deberá contener, además de los datos pertinentes de los requeridos en el inciso anterior, la constancia expresa de que se hace a los fines del derecho de oposición de los acreedores cuyos créditos se hayan originado en la actuación de la sucursal y sean pagaderos en la República y la valuación del activo y el pasivo y el monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción.

b) La nómina –firmada por el representante inscripto o apoderado con facultades suficientes– de acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

Asignación de capital

Artículo 235 – En los casos de asignación de capital, la integración total del mismo se acreditará –salvo lo que establezcan normas especiales– con los elementos siguientes:

1. Si se efectúa con fondos remitidos por la sociedad matriz: mediante declaración jurada del representante legal con certificación contable sobre la transferencia de tales fondos y la existencia de los mismos acreditados en cuentas en entidades financieras locales.

2. Si se trata de bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el representante legal, con certificación contable sobre la existencia y ubicación de los bienes en el país, debiendo justificarse su valuación de acuerdo con las presentes normas.

Pérdidas acumuladas

Artículo 236 – La Inspección General de Justicia no inscribirá en el Registro Público la asignación de capital o su incremento que soliciten sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas en los términos del art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550, si de sus estados contables resultaran pérdidas acumuladas no absorbidas por el valor de los recursos aplicados por la sociedad matriz a la integración del capital asignado.

Régimen Informativo anual (1)

Artículo 237 (1) – Dentro de los ciento veinte días corridos posteriores a la fecha de cierre de los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes se debe presentar certificación suscripta por funcionario social cuyas facultades al efecto deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, u otra documentación cuya aptitud probatoria será apreciada por la Inspección General de Justicia, que:

1. Contenga las variaciones experimentadas por los rubros incluidos en oportunidad del cumplimiento del inc. 4, subinc. b) del art. 206, según composición y valores a la fecha de cierre de los estados contables de la sociedad.

Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse las certificaciones globales o la certificación contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en el citado artículo.

2. Acredite la composición y titularidad del capital social a la fecha indicada en el inciso anterior, con los datos y recaudos respecto de los socios que se prevén en el inc. 4, subinc. c) del mismo art. 206 y el art. 213 de estas normas.

Adicionalmente, deberá presentarse la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditarse su cumplimiento previo, en los términos del art. 518 de las presentes normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades “vehículo” (1)

Artículo 238 (1) I. Las sociedades inscriptas como “vehículo” conforme al art. 215, en oportunidad del cumplimiento del régimen informativo mediante la documentación requerida en el artículo anterior, deben:

1. Declarar si subsiste su condición de tales e identificar las actuaciones en las cuales su controlante o controlantes han efectuado las presentaciones prescriptas por el artículo anterior, para su tratamiento conjunto.

2. Presentar el organigrama e individualizar a los titulares de las participaciones de control directo e indirecto (art. 215, incs. 3 y 4 de estas normas), si hubo variaciones al respecto.

II. Cambio de control: si tales variaciones importan cambio del control sobre la sociedad “vehículo”, ésta debe cumplir también con lo dispuesto en los incs. 1 y 2 del art. 215 antes citado.

Al efecto, deberán presentarse las manifestaciones de los órganos de ambas sociedades contempladas en citado artículo, conteniendo la declaración de que subsiste la apuntada condición de “vehículo” de la sociedad controlada e inscribírselas en el Registro Público.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo (1)

Artículo 239 (1) – En el cumplimiento de la información requerida por el art. 237, inc. 1, las sociedades comprendidas en el art. 217 deben acreditar la subsistencia de su actividad en su lugar de constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, con carácter de principal respecto de la que desarrolle su asiento, sucursal o representación permanente, acompañando a tal fin la documentación prescripta en el inc. 1 del citado art. 217, que corresponda a dicha actividad durante el último ejercicio económico de la sociedad.

Si de la documentación presentada en cumplimiento del art. 237, resultan variaciones en la composición y titularidad del capital social, la Inspección General de Justicia podrá requerir a su respecto la presentación de los elementos que contempla el inc. 2 del art. 217 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades “off shore” (1)

Artículo 240 (1) – Las sociedades “off shore” inscriptas con anterioridad a la vigencia de la anterior Res. Gral. I.G.J. 7/05, se rigen por lo dispuesto en el art. anterior para la acreditación de su principal actividad en terceros países. Se les aplican asimismo los arts. 231, 237 y 241.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Actividad principal. Pautas de apreciación (1)

Artículo 241 (1) En la apreciación de la actividad desarrollada por las sociedades en el exterior a fin de ponderar su carácter de principal respecto de la cumplida por el asiento, sucursal o representación, la Inspección General de Justicia evitará limitarse a la consideración exclusiva del valor de los activos y/o volúmenes de operaciones, pudiendo ponderar –en base a documentación que se presente conforme al art. 206, inc. 4 y toda otra que requiera ejerciendo las atribuciones de la Ley 22.315– otros elementos de juicio como la naturaleza de las actividades de la sociedad, su conformación en un grupo de notoriedad internacional caracterizado por la división y/o complementariedad de actividades, la magnitud de recursos humanos afectados y demás factores que demuestren razonablemente la localización e importancia de la actividad desplegada en el exterior.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sección Cuarta - Actuación del representante. Notificaciones

Actuación del representante

Artículo 242 (1) – Los actos de las sociedades comprendidas en este capítulo deben ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público a la fecha de su presentación, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.

Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el art. 6 de la Ley 22.315, en los trámites registrales y de autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación deben identificar bajo responsabilidad de su firmante, al representante inscripto indicando los datos de su inscripción; si actuó un apoderado designado por tal representante, debe referenciarse el otorgamiento del poder por parte de éste último, si el mismo no surge del instrumento por inscribir.

En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación requeridas y/o declarará irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos correspondientes”.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 242 – Los actos de las sociedades comprendidas en este capítulo deben ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público a la fecha de su presentación, o bien por apoderado designado por dicho representante y/o por la casa matriz.

Sin perjuicio de las facultades atribuidas por el art. 6 de la Ley 22.315, en los trámites registrales y de autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación deben identificar bajo responsabilidad de su firmante, al representante inscripto indicando los datos de su inscripción; si actuó un apoderado debe referenciarse el otorgamiento del poder, si el mismo no surge del instrumento por inscribir.

En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación requeridas y/o declarará irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos correspondientes”.

Retiro o revocación de la autorización para funcionar

Artículo 243 – En caso de sucursales, agencias o representaciones permanentes de sociedades constituidas en el extranjero cuyo funcionamiento se encuentre bajo la fiscalización de otra autoridad de control y que requieran autorización para funcionar en virtud de leyes especiales que así lo imponen en virtud del ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto, esta Inspección General de Justicia se encontrará facultada a promover acción de disolución y cancelación registral en caso de notificársele el retiro o revocación de tal autorización para funcionar por parte de la autoridad de control que corresponda, según el caso.

Notificaciones

Artículo 244 – Toda notificación que en ejercicio de sus funciones la Inspección General de Justicia realice a las sociedades en la sede social inscripta por ellas, tendrá efectos vinculantes en los alcances determinados por el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550.

La Inspección General de Justicia solicitará o admitirá con los mismos efectos el emplazamiento en juicio de las sociedades, en cualquier acción judicial que promueva o en la que intervenga.

CAPITULO II - Inscripción para constituir o participar en sociedad

Sección Primera - Inscripción inicial

Requisitos

Artículo 245 (1) – Para la inscripción prescripta por el art. 123 de la Ley 19.550, se debe presentar:

1. Certificado previsto en el art. 206, inc. 1 de estas normas.

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia original o certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme art. 123 de la Ley 19.550, conteniendo:

a) La decisión de inscripción en los términos del art. 123 de la Ley 19.550.

b) La fecha de cierre de su ejercicio económico.

c) Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.

d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 65, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550– pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.

e) La designación del representante legal que debe ser persona humana, que debe ajustarse a lo previsto en los arts. 206 y 208 de estas normas.

4. La documentación requerida por el inc. 4 del art. 206.

5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicación lo establecido en el inc. 6 del citado art. 206.

Facultades del representante: la designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inc. b), de la Ley 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 245 – Para la inscripción prescripta por el art. 123 de la Ley 19.550, se debe presentar:

1. Certificado previsto en el art. 206, inc. 1 de estas normas.

2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia certificada notarialmente o por autoridad registral, en ambos casos de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme art. 123 de la Ley 19.550, conteniendo:

a) La decisión de inscripción en los términos del art. 123 de la Ley 19.550.

a) (*) La fecha de cierre de su ejercicio económico.

a) (*) Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.

a) (*) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (art. 66, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550– pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.

a) (*) La designación del representante legal que debe ser persona humana, y ajustarse a lo previsto en los arts. 206 y 208 de estas normas.

4. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, siendo de aplicación lo establecido en el inc. 5 del citado art. 206.

Facultades del representante. La designación del representante debe incluir el otorgamiento al mismo de poder especial para participar de la constitución de sociedades y/o adquirir participación en ellas, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al art. 122, inc. b), de la Ley 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas”.

Normas aplicables

Artículo 246 (1) – Son aplicables los arts. 209, 210, 211, 212, 213, 215, 217, 219 y 220 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 246 – Son aplicables los arts. 217 y 220 de estas normas”.

Sección Segunda - Inscripciones posteriores

Recaudos

Artículo 247 (1) – Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del cambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio económico, del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la sociedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre la participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el instrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los incs. 1, 3 y 5 del art. 245 anterior.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 247 – Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales, del cambio de representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del cambio de la sede social, de la fecha del cierre del ejercicio económico, del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires consecuente al efectuado por la sociedad participada y en general de cualquier acto relacionado o susceptible de incidir sobre la participación en la sociedad local, se debe acompañar en debida forma el instrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los incs. 1, 3 y 4 del art. 245”.

Normas aplicables

Artículo 248 (1) – Se aplican los arts. 220, segundo párrafo, 222 –éste en relación con la presentación prescripta por el art. 251– y el art. 238 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

"Artículo 248 – Se aplica el art. 220 de estas normas".

Traslado de jurisdicción

Artículo 249 – La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere asimismo la acreditación de la inscripción de la sociedad participada en el Registro Público de su domicilio y la previa o simultánea cancelación de su anterior inscripción en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia. Se aplica por analogía el art. 90 de la presente norma.

Inscripción de nuevo representante. Cesación. Renuncia

Artículo 250 (1) – I. Nuevo representante: la inscripción de nuevo representante requiere cumplir respecto del nuevo, con los requisitos del art. 245, inc. 3, subinc. e) y el otorgamiento de facultades contemplado en el último párrafo de dicho artículo, y acompañar nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el art. 245, inc. 5 de estas normas.

II. Cesación. La cesación de representante anterior debe inscribirse

Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificación de la renuncia y la recepción de dicha notificación (art. 224, apart. I, incs. 1, 2 y 3 de estas normas). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos y apercibimientos contemplados en el citado art. 224, apart. II, incs. 1 y 2 y en los arts. 256 y 257 de estas normas.

III. Legitimación: el representante está legitimado para solicitar la inscripción de su cesación. Si fue por renuncia podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó para su renuncia conforme el apart. II, inc. 2 del art. 224 citado.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 250 – I. Nuevo representante:

La inscripción de nuevo representante requiere cumplir con los requisitos del art. 245 inc. 3, subinc. e) y el otorgamiento de facultades contemplado en el último párrafo de dicho artículo, y acompañar nota del designado denunciando sus datos personales y constituyendo domicilio especial a los fines y con los alcances indicados en el art. 245, inc. 4 de estas normas.

II. Cesación:

La cesación de representante anterior debe inscribirse. Si es por renuncia deben acompañarse los instrumentos en que conste la notificación de la renuncia y la recepción de dicha notificación (art. 224, apart. I, incs. 1 y 2 de estas normas). Se requiere que la renuncia contenga los recaudos contemplados en el citado art. 224, apart. II, incs. 1 y 2 de estas normas.

III. Legitimación:

El representante está legitimado para solicitar la inscripción de su cesación. Si fue por renuncia podrá hacerlo después de vencido el plazo que fijó en los términos del apart. II, inc. 2 del art. 224 citado”.

Sección Tercera - Régimen Informativo. Actuación posterior. Notificaciones

Información (1)

Artículo 251 (1) – Dentro de los ciento veinte días corridos posteriores a la fecha de cierre de su último ejercicio económico, las sociedades constituidas en el extranjero reguladas por esta sección deberán:

1. Presentar la certificación prevista en el art. 237, con los recaudos de los incs. 1 y 2, elaborada a la fecha de cierre mencionada.

Pueden disponerse fundadamente la dispensa de requisitos o admitirse la certificación contable del patrimonio neto de estados contables consolidados de grupo que se contemplan en los arts. 210 y 211 de estas normas.

2. Informar el valor de las participaciones en sociedades locales y porcentaje que representan sobre el capital y patrimonio de las mismas; y

3. presentar la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del art. 518 de las presentes normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades “vehículo” (1)

Artículo 252 (1) – A las sociedades inscriptas como “vehículo” se les aplica el art. 238 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Sociedades “off shore” (1)

Artículo 253 (1) – Las sociedades “off shore” inscriptas con anterioridad a la vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05 se rigen por lo dispuesto en el art. 240 de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Régimen informativo anual abreviado (1)

Artículo 254 (1) – Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo los términos de los arts. 118, tercer párrafo; y 123 de la Ley 19.550, en cada oportunidad que corresponda según el régimen de información periódica establecido por los arts. 237 y 251, respectivamente, podrán cumplir con: 1. la acreditación de que, de acuerdo con su actividad y situación patrimonial, el cumplimiento de su objeto se desarrolla principalmente fuera de la República Argentina; y 2. la identificación de sus socios, conforme al artículo siguiente.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Acreditación de actividad significativa en el exterior. Individualización de socios (1)

Artículo 255 (1) – A los fines del régimen informativo abreviado establecido en el artículo anterior, las sociedades constituidas en el extranjero que hayan acreditado el desarrollo de su actividad en el exterior en los alcances del art. 206 de estas normas en oportunidad de inscripción o en cumplimiento del régimen informativo establecido en el arts. 237 y 251 de estas normas, y que no acrediten su actividad y situación patrimonial bajo las pautas de notoriedad habilitadas por el art. 211, en cada oportunidad anual y por el máximo de tres ejercicios consecutivos, en reemplazo de lo requerido por los citados arts. 237 y 251, podrán acompañar:

1. Declaración del órgano de administración de la sociedad matriz o de persona facultada por el mismo, emitida de acuerdo con las normas que rijan su funcionamiento, de la cual resulte:

a) Que se mantienen sin variaciones sustanciales las condiciones contempladas en el subinc. b), inc. 4 del art. 206 de estas normas, conforme las pautas establecidas por el art. 209 de estas normas, según se trate en cada caso; y

b) que en consecuencia y por la significación comparativa que ello tiene respecto de la actuación de la sociedad en la República –sea por su asiento, representación o sucursal o por su participación en sociedad o sociedades locales– , las principales actividades de la misma continúan cumpliéndose en el exterior.

Individualización de socios: las sociedades que hayan cumplido con la identificación de sus socios conforme lo requerido por el subinc. c) del inc. 4 del art. 206 bajo las pautas del art. 213 de estas normas, en la misma oportunidad citada en el presente artículo, podrán incluir la manifestación expresa de que no se han producido variaciones en la composición y titularidad del capital de la sociedad, en caso de así suceder.

La declaración referida podrá ser emitida por el representante legal inscripto, bajo su responsabilidad y con su firma certificada notarialmente, si acreditare haber sido autorizado al efecto o si resultaren suficientes las facultades otorgadas para su actuación.

La Inspección General de Justicia podrá solicitar una certificación contable del patrimonio neto de la sociedad, si pese a lo declarado, lo considerase necesario en virtud de la importancia de las actividades de la sucursal, asiento o representación que resulten de los estados contables de ésta o del porcentaje de participación o valor patrimonial proporcional de las acciones de la sociedad conforme a los estados contables de la sociedad o sociedades locales en que participe o cumplir con la identificación de los socios conforme lo establecido en el art. 206 si lo considerase necesario.

La falta de veracidad de la declaración prevista en este artículo hará inaplicable a presentaciones posteriores el régimen abreviado que se establece en el presente, sin perjuicio de las sanciones aplicables a la sociedad y al representante, en su caso.

En cualquier caso, en forma adicional a la declaración requerida en el inc. 1 bajo las pautas del presente régimen informativo abreviado, deberá darse cumplimiento a la declaración jurada sobre beneficiario final, o acreditar su cumplimiento previo, en los términos del art. 518 de las presentes normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Actos registrables de sociedades participadas

Artículo 256 – En los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del art. 123 o en su caso art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550. Deberán efectuarlo, asimismo por intermedio, de su representante inscripto a la fecha de tales acuerdos, o bien mediante apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.

Los dictámenes de precalificación deben, bajo responsabilidad de su firmante, dejar constancia de la participación de dichas sociedades, de su inscripción, cumplimiento del régimen informativo requerido en los arts. 237 o 251, e identificar al representante inscripto indicando los datos de su inscripción. Si hubiere actuado un apoderado designado por tal representante, deberá referenciarse el otorgamiento del poder por parte de este último, salvo que ello surja del instrumento por inscribir.

Efectos de la infracción: los acuerdos que infrinjan lo dispuesto en el primer párrafo no son inscribibles en el Registro Público.

Aprobación de estados contables

Artículo 257 – En el caso de sociedades obligadas a la presentación de sus estados contables, la aprobación de los mismos y demás decisiones recaídas en la asamblea respectiva en las condiciones contempladas en el artículo anterior, se declararán irregulares e ineficaces a los efectos administrativos.

CAPITULO III - Actos aislados (1)

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este capítulo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

Información

Artículo 258 – La Inspección General de Justicia receptará información proveniente de registros de bienes y/o derechos relativa a la celebración de uno o más actos en los cuales hayan participado sociedades constituidas en el extranjero y cuyo objeto haya sido la constitución, adquisición, transmisión o cancelación de derechos reales y hayan sido calificados unilateral o convencionalmente como realizados en carácter de actos aislados, accidentales, circunstanciales, esporádicos o similar.

La información deberá comprender la individualización del instrumento inscripto (tipo, fecha y número) y, en su caso, del escribano público que lo haya autorizado; los datos de las partes, incluyendo, respecto de la sociedad constituida en el extranjero, su domicilio de origen, los datos personales del representante que intervino, el domicilio del mismo y el constituido a los efectos del acto; la naturaleza del acto; la identificación completa del bien o derecho sobre el cual haya recaído y el monto económico que resulte.

La Inspección General de Justicia requerirá asimismo al registro respectivo igual información sobre la celebración por parte de la sociedad de actos anteriores bajo la misma calificación de aislados o similar.

Análisis. Medidas

Artículo 259 – Mediante el análisis de dicha información y sobre la base del cumplimiento de otras medidas o diligencias, la Inspección General de Justicia determinará la pertinencia de la referida calificación atribuida al acto.

A tal fin podrán adoptarse las medidas previstas en el art. 6 de la Ley 22.315 que sean pertinentes al caso, y en particular, sin carácter taxativo, las siguientes:

1. Requerir otra información relacionada con el acto, conjunta o indistintamente y mediante su presentación por escrito o, en su caso, comparecencia personal, a:

a) Quien en representación de la sociedad haya intervenido en el acto. La información podrá hacerse extensiva, además, a la presentación de los elementos contemplados en el art. 206, inc. 4, si en el caso el domicilio de origen de la sociedad en jurisdicciones “off shore” o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo y/o la importancia económica del acto o el destino del bien y/o la realización de más de un acto, permitieren presumir fundadamente la probable configuración de cualquiera de los supuestos contemplados por los arts. 118, párrafo tercero y/o 124, de la Ley 19.550. El silencio frente al requerimiento, si el representante fue efectivamente habido, podrá ser interpretado como manifestación de voluntad en los alcances del art. 263 del Código Civil y Comercial de la Nación, en aquellos casos en los que el requerido hubiere representado a la sociedad en más de un acto.

b) El escribano interviniente, en su caso.

c) Quienes aparezcan como vendedores de los bienes o deudores por obligación con garantía hipotecaria.

d) Los cedentes de derechos hipotecarios.

e) La Administración Federal de Ingresos Públicos, limitada a la información que en su caso hubiere sido presentada a la misma, a los fines del cumplimiento del régimen informativo establecido por la Res. Gral. I.G.J. 3.285/12 y sus modificatorias y/o complementarias con respecto al año calendario o período menor que corresponda, inmediatamente posteriores a la fecha de realización del acto o actos.

f) Los ocupantes del inmueble y/o encargados del edificio donde éste se halle, en su caso.

g) La administración del consorcio de copropietarios a que corresponda el inmueble.

2. Realizar por sí o en coordinación con otros organismos, inspecciones sobre los bienes, con el objeto de establecer su destino y condiciones de utilización económica y, en su caso, la ubicación de la sede efectiva de la dirección o administración de la sociedad.

Encuadramiento legal

Artículo 260 – A resultas del análisis y medidas referidos en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia resolverá el encuadramiento de la actuación de la sociedad conforme a la calidad en que se invocó haber realizado el acto, o bien, de corresponder, conforme a los arts. 118, párrafo tercero o 124 de la Ley 19.550, según corresponda, tomando a tal efecto en consideración, entre otras, las pautas siguientes:

1. La significación económica del acto.

2. El destino, utilización o explotación económica del bien, actuales o potenciales.

3. El tiempo transcurrido desde la adquisición del dominio del bien o la constitución de derechos sobre el mismo.

4. El domicilio de la sociedad sito en jurisdicciones “off shore” o sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo.

5. La reiteración de actos, aun cuando los mismos se hayan celebrado en una única oportunidad y consten en un mismo título.

6. El modo y circunstancias preparatorias del ejercicio de la representación de la sociedad y/o las circunstancias pasadas y actuales relativas a la vinculación entre el representante que intervino y la sociedad, sus socios u otras personas relacionados con ellos.

Resolución. Intimación

Artículo 261 – Cuando la actuación de la sociedad haya sido encuadrada en los términos de los arts. 118, párrafo tercero o 124 de la Ley 19.550, la resolución prevista en el artículo anterior contendrá la intimación para que la misma cumpla con la inscripción pertinente conforme a lo dispuesto en los Caps. I o IV de este título, dentro del plazo que se determine. Dicho plazo no excederá los ciento ochenta días corridos, bajo apercibimiento de promoverse las acciones judiciales que puedan corresponder.

La intimación se efectuará en la persona del representante que intervino en el acto o actos, notificándosela por cédula, en la forma prevista en el art. 122, inc. a) de la Ley 19.550, si tuviere domicilio constituido o lo hubiere constituido en la oportunidad contemplada en el art. 259, inc. 1, subinc. a). En caso de pluralidad de actos con representantes distintos, la notificación se practicará a aquel que actuó en mayor cantidad o en el último de los efectuados. Si el mismo no fuere habido o rechazare la intimación y las diligencias realizadas no permitieron conocer la existencia y ubicación de una sede efectiva de dirección o administración de la sociedad, la notificación se practicará por edictos en las condiciones previstas por el art. 42 del Dto. 1.883/91.

Sociedades “off shore”

Artículo 262 – Las sociedades “off shore”, cuando no corresponda admitir el carácter de aislado del acto o actos sometidos a investigación conforme al presente capítulo, serán intimadas únicamente a los fines de su adecuación a las disposiciones de la Ley 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la república, debiendo cumplir al efecto con el procedimiento y requisitos establecidos en el Cap. IV.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 263 – Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, la Inspección General de Justicia podrá accionar judicialmente para la declaración de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad en relación con el acto o actos realizados por ella, cuando, entre otras circunstancias, la permanencia en la titularidad del bien o de derechos sobre el mismo y la falta o insuficiencia notoria de su efectiva utilización para actividades de producción o intercambio de bienes o prestación de servicios o complementarias o relacionadas con las mismas, permitan tener por acreditado que con su inmovilización en el patrimonio de la sociedad no se persiguen razonablemente fines societarios normales, sino otros susceptibles de ser encuadrados en lo dispuesto por el art. 54, último párrafo, de la Ley 19.550.

Inscripción en extraña jurisdicción. Inoponibilidad

Artículo 264 – Si durante el cumplimiento de las medidas de investigación previstas en este capítulo o por denuncia de terceros, surge que la sociedad se encuentra inscripta en extraña jurisdicción a los efectos de los arts. 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley 19.550, y su actividad y/o la ubicación del bien objeto del acto calificado de aislado y su contacto razonable con la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires son suficientemente determinantes de que dicha inscripción debió haber sido cumplida en esta última jurisdicción, la Inspección General de Justicia tendrá por inoponible a su respecto la inscripción practicada e intimará su sustitución conforme a los arts. 261 ó 262, según corresponda.

Denuncia

Artículo 265 – La Inspección General de Justicia no dará curso a ninguna solicitud de inscripción que realice voluntariamente la sociedad y podrá efectuar las denuncias judiciales pertinentes si de acuerdo con los elementos de juicio receptados considera evidente la existencia de maniobras en fraude de terceros.

CAPITULO IV - Sociedad con domicilio o principal objeto destinado a cumplirse en la república. Adecuación a la ley argentina

Supuestos de procedencia

Artículo 266 (1) – La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la república conforme el Cap. II de la misma ley, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones requeridas por los Caps. I y II, del cumplimiento de las medidas contempladas en el Cap. III, todos de este título o del ejercicio de atribuciones propias conforme a la Ley 22.315 y a las disposiciones de los capítulos antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley 19.550.

Al efecto, serán elementos de ponderación, sin carácter taxativo, los siguientes, ya sea separada o concurrentemente:

1. La carencia de activos, participaciones sociales, operaciones de inversión y/o explotación de bienes de terceros referidos en el art. 206, inc. 4 o, en su caso, su irrelevancia comparativa, bajo las pautas de apreciación del art. 241, respecto de los activos y actividades desarrolladas en la república.

2. La efectiva localización del centro de dirección o administración de la sociedad en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3. La falta de presentación en debida forma de los elementos referidos en el art. 239, en el caso de sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo, o de sociedades ‘off shore’ inscriptas antes de la entrada en vigencia de estas normas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 266 – La Inspección General de Justicia solicitará a las sociedades constituidas en el extranjero su adecuación a las disposiciones de la Ley 19.550 aplicables a las sociedades constituidas en la República conforme el Cap. I de la misma ley, en aquellos casos en donde de la documentación y presentaciones requeridas por los Casp. I y II, todos de este título o del ejercicio de atribuciones propias conforme con la Ley 22.315 y a las disposiciones de los capítulos antes citados, resulte que la actuación de las sociedades se halla encuadrada en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la Ley 19.550”.

Intimación. Plazo. Efectos del incumplimiento

Artículo 267 – En el caso de sociedades inscriptas conforme a los Caps. I y II del presente título de estas normas y, a los fines de lo dispuesto en el artículo anterior, la Inspección General de Justicia intimará al cumplimiento de la presentación prevista en el art. 268 dentro del plazo que determine, el cual no excederá de los ciento ochenta días corridos, bajo apercibimiento de solicitarse judicialmente la cancelación de dicha inscripción y la liquidación de bienes que pudiera corresponder.

Requisitos

Artículo 268 – La inscripción en el Registro Público de la adecuación de la sociedad constituida en el extranjero, requiere la presentación de los elementos siguientes, además de los requisitos generales aplicables:

1. Escritura pública de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina a todos sus efectos, otorgada por los socios actuales y los que en su caso se incorporen en oportunidad de la adecuación, por sí o mediante apoderado o apoderados con facultades especiales.

El poder o poderes especiales deberán consignar expresamente tanto el porcentaje de participación de cada socio como los porcentajes que dicho socio reconoce a los restantes en el capital social. La escritura pública debe contener:

a) La identificación conforme al inc. 1 del art. 11 de la Ley 19.550 del socio o socios actuales y, en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.

b) La constancia expresa de que el socio o socios actuales, por sí o mediante apoderado, acreditan su calidad de tales, exhibiendo ante el escribano autorizante los respectivos títulos y/u otros elementos que demuestran indubitablemente dicha calidad y expresando la fecha desde la cual invisten tal condición.

c) La decisión expresa de los socios de adecuar la actuación anterior de la sociedad en la república, mediante la adopción de un tipo social contemplado por el Cap. II de la Ley 19.550 y la aprobación de las estipulaciones a que se refieren los subincisos siguientes y del balance especial de adecuación indicado en el inc. 2. Deben manifestarse asimismo, en su caso, los porcentajes de participación en la sociedad reconocidos a los socios que conforme al subinc. j) declaren o hayan declarado su voluntad de separarse de la sociedad.

d) La mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el socio o socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escritura pública de adecuación, con constancia de que el mismo se halla totalmente integrado.

e) La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.

f) Las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a la sociedad, de acuerdo con dicho tipo social y las disposiciones de la Ley 19.550 aplicables al mismo.

La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en la Sección Segunda del Tít. I de este libro, estableciéndose en caso de modificación su nexo de continuidad con la anterior, de lo que se dejará constancia en la publicación requerida por el inc. 5.

El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de adecuación requerido por el inc. 2, adicionado en su caso con el valor del aporte del socio o socios que se incorporan y deducida la reserva legal completa. Puede no obstante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma, además de corresponder al tipo en su caso, no resulte manifiestamente inadecuada al objeto de la sociedad. En tal caso, sobre dicha cifra se calculará la reserva legal completa y la diferencia entre la sumatoria de capital y reserva legal y el monto del patrimonio neto se imputará a una reserva especial que se regirá por el tercer párrafo in fine del art. 202 de la Ley 19.550, cualquiera sea el tipo social adoptado.

g) La cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada socio cuya entidad deberá, con excepción en caso de constitución de sociedad anónima unipersonal, corresponderse con la exigencia de una pluralidad de socios de carácter sustancial requerida por el art. 56 de las presentes normas. Dicho carácter también deberá observarse si la sociedad que se adecua hubiere sido unipersonal y su pluripersonalidad se establece mediante la incorporación de otro u otros socios en el acto de adecuación.

h) El nombramiento de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

i) La fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme al art. 11, inc. 2, párrafo segundo, de la Ley 19.550 y lo dispuesto en la Sección Tercera, Cap. I del Tít. I de este libro.

j) La declaración expresa de voluntad –manifestada por sí o mediante apoderado– de separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la adecuación, no desearen permanecer en la misma o bien la transcripción de las notificaciones efectuadas en tal sentido a los restantes socios por medio fehaciente.

k) La mención de las inscripciones efectuadas en esta y/u otras jurisdicciones en los términos de los arts. 118, párrafo tercero y 123 de la Ley 19.550, con indicación de sus datos.

l) La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.

2. Balance especial de adecuación cerrado a una fecha que no exceda los tres meses anteriores a la fecha de la escritura de adecuación, confeccionado en moneda nacional y conforme a las disposiciones reglamentarias y técnicas aplicables en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con informe de auditoría conteniendo opinión. Deben contemplarse las variaciones significativas que pudieran experimentarse en el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y la fecha límite en que, en virtud de dicho cierre, deba adoptarse la decisión de adecuación.

Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos debe ajustarse a pautas homogéneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza sitos en territorio nacional.

3. Informe de contador público independiente, consignando la incidencia que sobre los rubros del balance especial de adecuación tengan la separación y/o incorporación de socios que se hayan producido.

4. Elementos que acrediten la realización de su aporte de capital por parte del socio o socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escritura pública de adecuación.

La existencia, valuación e integración de tales aportes se regirán por las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta, Cap. I del Tít. I de este libro, a excepción de lo dispuesto en el inc. 1, subinc. d), del presente artículo.

5. La publicación prescripta por el art. 10 de la Ley 19.550, en su caso, en la que debe constar que se trata de la adecuación de la sociedad a la ley argentina.

6. Acreditar la constitución de la garantía de los administradores requerida por el art. 256, segundo párrafo de la Ley 19.550 en los términos de los arts. 76 y 77 de estas normas.

7. Declaración jurada de persona expuesta políticamente de los miembros del órgano de administración y fiscalización designados, conforme lo establecido en el Libro X de estas normas.

Inscripciones anteriores

Artículo 269 – Simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad, el Registro Público instará la cancelación de las inscripciones efectuadas anteriormente en él a los fines de los arts. 118, tercer párrafo, ó 123 de la Ley 19.550 y las que fueren consecuentes a ellas si las hubiere.

Inscripciones en jurisdicciones provinciales: si hubiere inscripciones en registros públicos de jurisdicciones provinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud de la sociedad, la cual deberá acreditarlo dentro de los noventa días corridos de inscripta; dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente en cada caso únicamente si se acredita en debida forma que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancelación, se suspenderá la inscripción de otros actos, salvo que:

1. Se trate de inscripciones de designación y cesación de administradores o miembros del consejo de vigilancia, disolución de la sociedad y nombramiento de su liquidador, actos relativos a la titularidad y otros derechos sobre cuotas que no impliquen modificación contractual y toda otra que se requiera por orden judicial; y

2. se acredite que se presentó la solicitud de cancelación, adjuntándose al efecto copia auténtica del escrito respectivo, con constancia de recepción y certificación de dicho registro sobre el estado del trámite.

Bienes registrables

Artículo 270 – A solicitud de la sociedad, se librarán los oficios necesarios para que los registros respectivos tomen nota de la adecuación en relación con los bienes y/o derechos que allí consten inscriptos como de titularidad de la sociedad.

Libros y registros contables

Artículo 271 – Dentro de los noventa días de inscripta, la sociedad debe:

1. Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de empleo de registros contables por los medios previstos en el art. 61 de la Ley 19.550 y transcribir en el “Libro inventario y balances”, el balance especial de adecuación y el informe, previsto en los incs. 2 y 3 del art. 268.

Si la sociedad está comprendida en el art. 299 de la Ley 19.550, dentro del mismo plazo debe presentar certificación de contador público independiente, conteniendo el detalle de libros rubricados y registros autorizados e indicando los folios donde estén transcriptos en el balance e informe precedentemente mencionados.

2. Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sede social inscripta de:

a) Los libros y documentación social correspondientes a la actuación social anterior a la fecha de la escritura pública de adecuación, incluidos los de las agencias, sucursales o representaciones permanentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse el depósito deberá correr en el último folio utilizado de los libros, nota de discontinuación suscripta por el escribano público interviniente o por el representante legal y en su caso el órgano de fiscalización de la sociedad, de cuya inserción se dejará constancia en el acta.

b) La traducción, si correspondiere, de dichos libros y en su caso la de los medios o soportes magnéticos, efectuada por traductor público matriculado, con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula.

Ordenadores, medios mecánicos, magnéticos o similares: si la sociedad ha llevado registros en hojas móviles o por medios similares, deberá constar su encuadernación y la existencia en la última de dichas hojas de nota firmada por el representante legal y el órgano de fiscalización de la sociedad si lo hubiere, indicando la cantidad de las mismas que se haya utilizado. Si se han empleado medios o soportes magnéticos, el acta dará cuenta de ello y de que se extrae copia de los mismos que queda depositada por ante el escribano público interviniente.

Indisponibilidad de los libros: si al tiempo del depósito la sociedad no cuenta con los libros por haber sido desposeída por la acción de un tercero, el acta deberá mencionar a éste y dejar constancia precisa de que se le efectuaron las intimaciones y/o iniciaron las acciones judiciales pertinentes para el recupero, indicando respecto de éstas sus datos, radicación y estado. Si los libros se hallan depositados ante autoridad competente, también deberá dejarse constancia.

Regularización y adecuación voluntaria

Artículo 272 – Las disposiciones de este capítulo son aplicables en lo pertinente a la adecuación que las sociedades constituidas en el extranjero, inscriptas o no conforme a los arts. 118, tercer párrafo, ó 123 de la Ley 19.550, resuelvan de manera voluntaria, acreditando su encuadramiento anterior en cualquiera de los supuestos del art. 124 de la mencionada ley.

CAPITULO V - Cancelación de inscripciones

Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre. Cancelación. Causales

Artículo 273 (1) – La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:

1. Incumplimientos reiterados de las presentaciones impuestas por los arts. 237, 207, apart. I, 238, 239 y 240 de estas normas.

2. Incumplimiento de la adecuación de la sociedad a la legislación argentina, cuando la misma corresponda en mérito a las presentaciones previstas en el inciso anterior.

3. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el art. 231 de estas normas.

4. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado por el representante para la inscripción de la cesación del anterior.

5. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.

6. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del capítulo anterior.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 273 – La inscripción de la disolución de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la registración originaria previa liquidación en su caso, procede por:

1. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el art. 231 de estas normas.

2. Falta de solicitud de la inscripción de nuevo representante, transcurrido el plazo fijado por el representante para la inscripción de la cesación del anterior.

3. Solicitud de disolución y cancelación.

4. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del capítulo anterior”.

Acción judicial. Cierre voluntario y cancelación: Regularización

Artículo 274 (1) – En los casos de los incs. 1, 2, 3 y 4 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia deberá promover acción judicial correspondiente.

Podrá deducir también, conjunta o separadamente, acción para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento o representación se configuró alguno de los supuestos del art. 54, último párrafo, de la Ley 19.550.

La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inc. 5 del artículo anterior, se rige por los arts. 227 y 275 de estas normas.

En el supuesto del inc. 6 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 274 – En los casos de los incs. 1, y 2 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia podrá promover la acción judicial correspondiente.

Podrá deducir también, conjunta o separadamente, acción para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad, si a través de la actuación de la sucursal, asiento o representación se configuró alguno de los supuestos del art. 54, último párrafo, de la Ley 19.550.

La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inc. 3 del artículo anterior, se rige por los arts. 227 y 275 de estas normas.

En el supuesto del inc. 4 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad”.

Cancelación voluntaria por liquidación

Artículo 275 – Para la cancelación voluntaria de la inscripción de la sucursal, asiento o representación, adicionalmente a lo requerido por el art. 227 de estas normas, se debe acompañar:

1. Balance de liquidación firmado por el liquidador inscripto conforme al art. 227 o en su caso el representante inscripto, con informe de auditoría; del mismo debe surgir la inexistencia de pasivos pagaderos en la República Argentina por obligaciones contraídas por la sucursal, asiento o representación.

2. Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria.

3. Copia certificada notarialmente de la foja o página numerada de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados.

4. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas o páginas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.

5. Denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los ingresos brutos.

Sociedades inscriptas conforme al art. 123 de la Ley 19.550

Artículo 276 (1) – I. Cancelación judicial: la cancelación de la inscripción practicada a los fines del art. 123 de la Ley 19.550, se requerirá por vía judicial, por:

1. Incumplimiento de las presentaciones impuestas por los arts. 251, 252, 253 –o en su caso 254– de estas normas.

2. La causal del inc. 2 del art. 273.

II. Cancelación voluntaria: la cancelación voluntaria se producirá:

1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al capítulo anterior, en cuyo caso se practicará simultáneamente con ésta.

2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que sustituyó este artículo), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma. El texto sustituido por Res. Gral. I.G.J. 6/18 (B.O.: 29/8/18), decía:

“Artículo 276 – I. Cancelación judicial:

La cancelación de la inscripción practicada a los fines del art. 123 de la Ley 19.550, se requerirá por vía judicial, por la causal del inc. 2 del art. 273.

II. Cancelación voluntaria:

La cancelación voluntaria de la inscripción practicada a los fines del art. 123 de la Ley 19.550, se producirá:

1. Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al capítulo anterior, en cuyo caso se practicará simultáneamente con ésta.

2. Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad”.

Documentación proveniente del exterior. Recaudos

Artículo 277 – Salvo que se acredite la aplicabilidad de normativa específica eximente o que establezca recaudos distintos, la documentación proveniente del extranjero requerida en el presente título, debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda, en los términos del art. 206 respecto de que deberá estar suscripta en original por funcionario de la sociedad, cuyas facultades representativas deberá ser justificada por notario o funcionario público y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público nacional matriculado en la Capital Federal, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

Protocolización notarial

Artículo 278 – La documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede presentarse totalmente protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.


TITULO IV - Contratos asociativos

Requisitos

Artículo 279 – Para la registración de contratos de agrupación de colaboración (arts. 1453 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación); contratos de Unión Transitoria (arts. 1463 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación), y de Consorcios de Cooperación (arts. 1470 y ss. del Código Civil y Comercial de la Nación), deberá presentarse:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de formalización del contrato. Además de las copias indicadas en el art. 38, si se trata de agrupación de colaboración, debe acompañarse una copia adicional, de tamaño normal, certificada notarialmente, a los efectos de su remisión, con posterioridad a la inscripción, a la autoridad de aplicación de la Ley de Defensa de la Competencia 25.156.

2. Formulario de reserva de denominación, si se lo hubiere efectuado y la reserva se hallare vigente, en el caso de contratos de agrupación de colaboración o consorcio de cooperación cuya denominación se formare con nombre de fantasía.

Las inscripciones previstas en este artículo, se efectuarán conforme a lo dispuesto por los artículos referidos del Código Civil y Comercial de la Nación, con el contralor previo en los alcances del art. 39 de estas normas.

Cláusulas arbitrales

Artículo 280 – Los contratos indicados en el artículo anterior podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptada la que consta como Anexo VII de estas normas en el correspondiente trámite registral el contralor a su respecto se limitará a la verificación de la fidelidad de sus términos.

Inscripciones posteriores

Artículo 281 – Los recaudos del art. 279 se aplican en lo pertinente a la inscripción de reformas contractuales, otorgamiento de poderes y sus modificaciones o revocaciones, cambio del domicilio especial, renuncia de representantes y su sustitución, exclusión, separación e ingreso de nuevos participantes, disolución, extinción y toda otra inscripción que proceda.

Régimen contable

Artículo 282 – Los estados de situación patrimonial requeridos por el Código Civil y Comercial de la Nación a los contratos referidos en este título, que se presenten en los términos del artículo siguiente, deberán confeccionarse con arreglo a las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (resoluciones técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por el Consejo de Profesionales en Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en cuanto no esté previsto de diferente forma en el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes complementarias, decretos reglamentarios y las presentes normas. Serán aplicables las disposiciones del Libro IV de las presentes normas en lo que resulte pertinente.

Estados de situación. Presentación

Artículo 283 – Dentro de los ciento veinte días posteriores a la fecha del cierre del ejercicio económico que surja del contrato asociativo, la agrupación de colaboración, unión transitoria o consorcio de cooperación, deberá presentar ante este organismo los estados de situación patrimonial regulados por los arts. 1460; 1464, inc. l); y 1475 del Código Civil y Comercial de la Nación, respectivamente, con dictamen de contador público conteniendo opinión, cuya firma se deberá encontrar debidamente legalizada por la entidad que detente la superintendencia de la matrícula.

La obligación aquí establecida se tornará exigible una vez obtenida la inscripción requerida por la normativa señalada y a partir del primer cierre de ejercicio económico que opere desde la vigencia de la presente resolución. Para aquellos contratos que ya se encuentren inscriptos, se tornará exigible a partir del primer cierre de ejercicio económico que opere desde la entrada en vigencia de la presente resolución conforme la fecha de cierre de ejercicio estipulada en sus respectivos contratos.


TITULO V - Contratos de fideicomiso

Competencia registral

Artículo 284 (1) – En virtud de lo establecido en el art. 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las competencias asignadas a este organismo, se registrarán en este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de fideicomiso, en los siguientes supuestos:

1. Cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o

2. cuando acciones, incluidas las de Sociedades por Acciones Simplificadas, o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este organismo, o establecimientos industriales o comerciales ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya transmisión se rija por la Ley 11.867, formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso; o

3. cuando existan bienes muebles o inmuebles que formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos.

Si el contrato de fideicomiso involucra bienes registrables no comprendidos en el inc. 2, su inscripción será de cumplimiento previo a la de la transmisión fiduciaria de dichos bienes en los registros que correspondan a los mismos de conformidad con los arts. 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los arts. 1690, 1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 33/20, art. 2, pto. 2 (B.O.: 6/8/20). Vigencia: a partir del 6/8/20. El texto anterior decía:

"Artículo 284 – En virtud de lo establecido en el art. 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las competencias asignadas a este organismo, se registrarán en este Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia los contratos de fideicomiso, en los siguientes supuestos:

1. Cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o

2. cuando acciones o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este organismo formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso.

En caso de tratarse de contratos de fideicomiso que involucren bienes registrables no sujetos a la competencia de este organismo, deberá cumplirse, luego de la registración en este organismo, la inscripción fiduciaria de dichos bienes ante el organismo que corresponda, conforme lo establecido en los arts. 1682, 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los arts. 1690 y 1691 del Código Civil y Comercial de la Nación".

Registración. Requisitos

Artículo 285 – I. A los fines de la registración de los contratos de fideicomiso referidos en el artículo anterior, deberá presentarse:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, según corresponda conforme las previsiones del art. 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación mediante el cual se formalizó el contrato, el que deberá contener los requisitos establecidos por el art. 1667 y cs. del citado Código.

2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental del contrato, verificando las condiciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación. Adicionalmente a lo establecido en el art. 50 de éstas normas, deberá dictaminarse:

a) Datos del fiduciante, fiduciario, beneficiario y fideicomisario –si lo hubiere–, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; o datos de inscripción registral y domicilio o sede social. En caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad argentina, adicionalmente deberá dictaminarse su Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) o Clave Unica de Identificación Laboral (C.U.I.L.) o, en caso que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su Clave de Identificación (C.D.I.), otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.) o por la Administración Nacional de la Seguridad Social (A.N.Se.S.) en el caso del C.U.I.L. o por el organismo que en el futuro los reemplace a tales efectos.

b) Existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su facultad de disponer o gravar los bienes objeto del fideicomiso.

c) Si surge del contrato la obligación de emisión de estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del art. 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación.

d) Aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del fideicomiso, en caso que surja del instrumento mediante el cual se formalizó el contrato o instrumento complementario al mismo.

3. Declaración jurada del fiduciario sobre la condición de persona expuesta políticamente exigida por el art. 511 del Libro X de estas normas, únicamente en el caso que éste sea persona humana. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica, deberá presentarse la declaración conforme el Anexo XXVII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) sujeta al mismo procedimiento establecido en el art. 511 de las presentes normas, el cual será de aplicación por analogía a la presente.

Fiduciario. Documentación adicional

Artículo 286
– I. En caso que el fiduciario designado sea una persona jurídica local inscripta ante este organismo, además de la información requerida en el dictamen conforme subinc. a), inc. 2 del artículo anterior deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el art. 67 de las presentes normas.

II. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de la jurisdicción de la Inspección General de Justicia, en oportunidad de registración del contrato de fideicomiso se deberá acompañar adicionalmente la siguiente documentación:

1. Copia del estatuto social o texto ordenado vigente del contrato social con constancia de su inscripción ante el Registro Público que corresponda según su domicilio. Deberá dictaminarse si su actuación como fiduciario implica actividades comprendidas en su objeto social o si se trata de actividades complementarias, accesorias y/o conexas al mismo, ello en virtud de lo establecido en el art. 67 de las presentes normas.

2. Copia del instrumento inscripto ante el Registro Público que corresponda según su domicilio del cual surja la designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización de la sociedad, en caso que no surja del documento requerido en el apartado anterior.

III. En caso que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, se deberá acreditar su inscripción en los términos de los arts. 118 ó 123 de la Ley 19.550.

Inscripciones posteriores

Artículo 287 – Los requisitos del art. 285 anterior se aplican en lo pertinente a la inscripción de modificaciones contractuales, la inscripción del cese del fiduciario por cualquiera de las causales del art. 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación y su sustitución, la extinción y toda otra inscripción que proceda.

Fideicomiso sobre acciones o cuotas sociales

Artículo 288 – I. Para la inscripción en este Registro Público de resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la inscripción del contrato de fideicomiso ante este organismo y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, que el profesional se expida sobre:

a) Fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este organismo.

b) Fecha de la inscripción de la transmisión fiduciaria en el registro de acciones, aclarándose si dicha transmisión consta expresamente asentada en tal carácter, en el caso de las sociedades por acciones. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen deberá expedirse sobre los datos de inscripción del trámite de cesión de cuotas que corresponda a dicha transmisión fiduciaria.

c) Cantidad total de acciones o cuotas sociales fideicomitidas y sus características.

d) En su caso, cantidad de acciones adquiridas conforme al art. 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación –incluidas acciones liberadas y de suscripción o acrecimiento posteriores–, características de las mismas y fecha de su inscripción en el registro de acciones, con la aclaración referida en el subinc. b) anterior acerca del carácter de dicha inscripción. En su caso, cantidad de cuotas sociales adquiridas en los mismos términos, con los datos de inscripción de la cesión de cuotas conforme se requiere en el subinc. b) anterior.

e) Datos del fiduciante, fiduciario y beneficiario, incluyéndose según el caso nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social, en los mismos términos del inc. 2, subinc. a) del art. 285 de las presentes normas.

f) Si el fiduciante, fiduciario y beneficiario son todos o alguno de ellos sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora de las acciones o cuotas sociales.

g) Si alguno de ellos es director, gerente, apoderados o empleado de la emisora o de sociedad controlada o vinculada con ella.

h) Si constan inscriptas o surgen del contrato de cesión de cuotas, según sea el caso, en los alcances del inc. 6 del art. 213 de la Ley 19.550, restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer facultades de disponer o gravar las acciones, o para el ejercicio de determinados derechos de voto, reseñándose en caso afirmativo el contenido de las mismas.

i) En caso de que se trate de un fideicomiso de garantía: a) si el acreedor garantizado, o uno de ellos en caso de pluralidad, es el mismo fiduciario; y b) si el acreedor garantizado y/o el fiduciario son sociedad controlante, controlada o vinculada a la sociedad emisora.

A los fines de cumplir con la información indicada en los subincs. a), c), e) y h) así como el subinc. i), a) precedentes, el profesional dictaminante podrá adjuntar copia del contrato de fideicomiso inscripto en los términos del art. 285 y remitirse a sus términos.

Estados contables. Régimen contable. Publicidad del patrimonio fiduciario (1)

Artículo 289 (1) – En caso de que surja del contrato de fideicomiso la obligación de emitir estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del art. 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, se aplicará en lo pertinente lo establecido en el Libro IV de estas normas. Si el contenido de la rendición de cuentas y/o de la documentación que la complemente o instruya describe como actividad del fiduciario actos de administración, adquisición, disposición, inversión o gravamen de bienes del patrimonio fiduciario suficientemente individualizados a los fines de las estipulaciones legales y/o convencionales aplicables a la rendición de cuentas, que implique una modificación de la composición del patrimonio fiduciario, deberá presentarse a inscripción el documento que lo refleje, conformado por el fiduciante, el beneficiario y/o el fideicomisario, según corresponda, o en su defecto la declaración jurada del fiduciario de haber mediado aprobación tácita de la rendición de cuentas con la que se relacione el documento por inscribir

(1) Subtítulo y artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 33/20, art. 2, pto. 3 (B.O.: 6/8/20). Vigencia: a partir del 6/8/20. El texto anterior decía:

Estados contables. Régimen contable

Artículo 289 – En caso que surja del contrato de fideicomiso la obligación de emitir estados contables anuales como modo de rendición de cuentas del fiduciario en los términos del art. 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación, se aplicarán en lo pertinente lo establecido en el Libro IV de estas normas".

Registro de fiduciarios

Artículo 290 – La Inspección General de Justicia implementará por medios informáticos un registro de fiduciarios, el cual se regirá por las reglas siguientes:

a) Constarán en él las altas y bajas de designaciones de fiduciarios en contratos de fideicomiso sujetos a registración ante este organismo, consignando los datos del fiduciario informados en oportunidad de su registración.

b) Se tomará nota de las comunicaciones judiciales o administrativas que se efectúen y, en su caso, de toda otra disposición que determine la cesación del fiduciario. Dichas comunicaciones deberán incluir los datos personales o registrales completos y la fecha de comienzo de la cesación.

c) En caso de existir alguna causal de cesación del fiduciario, la Inspección General de Justicia podrá intimar al fiduciante al domicilio denunciado en el contrato o en oportunidad de registración del mismo para que dentro de los noventa días de notificada dicha intimación se acredite la sustitución del fiduciario a través de la respectiva inscripción en este Registro Público, cumpliendo con los recaudos legales y reglamentarios correspondientes.

Registraciones: las registraciones y/o modificaciones del contrato de fideicomiso ante este Registro Público, se efectuarán previa verificación de la inexistencia de comunicación respecto de la cesación del fiduciario.

Extinción

Artículo 291 – La extinción del fideicomiso registrado ante este Registro Público conforme las causales expresadas en el art. 1697 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, deberá registrarse en este Registro Público. A tal fin deberá presentarse:

1. Declaración jurada del fiduciario elevada a escritura pública o instrumento privado original con su firma certificada ante escribano público, informando la extinción del fideicomiso y su causa.

2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental de la declaración jurada requerida en el inciso anterior, mediante el cual se deberá dictaminar si el fiduciario:

a) Entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;

b) otorgó los instrumentos necesarios; y

c) procedió con las inscripciones registrales que correspondían a los fines del subinc. a) precedente.


TITULO VI - Transferencia de establecimientos industriales y comerciales (Ley 11.867)

Competencia registral

Artículo 292 – La competencia de la Inspección General de Justicia para la inscripción de la transferencia de establecimientos industriales y comerciales corresponde por la ubicación de los mismos en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se denegará la inscripción de una nueva transferencia de los ya inscriptos que carezcan de dicha ubicación. A solicitud de su último titular, se extenderá certificación sobre las condiciones de la inscripción o inscripciones, a los efectos de su presentación ante el Registro Público que sea competente para la registración de la nueva transferencia.

Requisitos

Artículo 293 – Para la inscripción de la transferencia de un establecimiento comercial o industrial, comprendida la realizada por remate público (arts. 2 y 10, Ley 11.867), se debe presentar:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original del documento de transmisión previsto en los arts. 4 y 7 de la Ley 11.867.

2. Constancia original de haberse otorgado el asentimiento prescripto por el art. 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, la cual puede constar en el documento requerido en el inciso anterior.

3. Declaración del escribano público o martillero intervinientes en la operación, detallando las oposiciones habidas y la retención y depósito de fondos efectuados conforme a los arts. 4 y 5, Ley 11.867 o, en su caso, la manifestación expresa de que, dentro del término de ley (art. 4 citado), no se han realizado dichas oposiciones o que las realizadas fueron dejadas sin efecto.

4. Constancia original de las publicaciones prescriptas por el art. 2 de la Ley 11.867.

5. Certificado original vigente de libre deuda previsional, conforme a lo previsto por el art. 12 de la Ley 14.499.

6. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades del enajenante ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los ingresos brutos.

7. Certificados que acredite que el enajenante no se halla inhibido para disponer o gravar sus bienes, expedidos por los registros inmobiliarios de la Capital Federal y del domicilio del enajenante. Si el documento inscribible es escritura pública, el certificado podrá referenciarse en ella y dejarse constancia de su agregación al protocolo.

Omisión de certificación previsional. Suplencia. Procedimiento

Artículo 294 – Si no se presenta el certificado requerido por el inc. 5 del artículo anterior, tal omisión se debe suplir siguiendo el procedimiento siguiente:

1. El solicitante debe adjuntar la constancia expedida por el organismo provisional de que dicho organismo se halla impedido de emitir el certificado referido (art. 12, Ley 14.499).

2. Si no lo hace, debe acreditar con documentación fehaciente que la requirió, que el requerimiento fue efectivamente recibido y que ha transcurrido el término de quince días contemplado en la norma citada en el inciso anterior, y solicitar a la Inspección General de Justicia el libramiento de un oficio, cuya confección y diligenciamiento estarán a cargo del solicitante o de quien éste autorice en el mismo, por el cual se requerirá al organismo previsional que se expida sobre la situación del enajenante respecto a los aportes y/o contribuciones respectivos.

El oficio debe consignar los datos del establecimiento transferido y los de las partes de la operación –incluida la Clave Unica de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) del enajenante–, el número de las actuaciones administrativas en que tramita la inscripción de la transferencia, la fecha del requerimiento originario de la certificación omitida y, en su caso, las personas autorizadas a correr con el diligenciamiento.

Debe contener asimismo la prevención de que, en caso de no ser respondido directamente a la Inspección General de Justicia, en el mismo plazo del art. 12 de la Ley 14.499, computado en el caso desde la recepción del oficio, a los efectos de la competencia registral de la Inspección General de Justicia, se tendrá por configurado el impedimento contemplado por dicha norma.

3. Acreditado el diligenciamiento del oficio y transcurrido el plazo contemplado en el inciso anterior, observados que estén los demás requisitos exigibles, se ordenará la inscripción de la transferencia del establecimiento.

Transferencias parciales

Artículo 295 – La Inspección General de Justicia evaluará la procedencia de la inscripción de la transferencia parcial de un establecimiento siempre que:

1. Del contrato de transmisión resulte que se satisfacen los extremos siguientes:

a) El objeto de la transferencia comprende los elementos del art. 1 de la Ley 11.867 y está constituido por: i. una o más unidades de un negocio organizado bajo descentralización territorial; o ii. un rubro determinado de actividad entre una pluralidad de rubros desarrollados por el enajenante en un mismo ámbito espacial.

b) La unidad o unidades transferidas o la actividad comprendida en la transferencia cuentan con autonomía operativa que posibilita la continuación de la explotación en forma separada.

2. Resulte posible eximir del requisito del inc. 6 del art. 293 o que el mismo se cumpla en su caso exclusivamente en relación con la actividad que el enajenante dejará de desarrollar, y que el requisito del inc. 5 del mismo artículo se cumpla únicamente con respecto al personal que pasará a depender del adquirente. A tales fines se cursará consulta previa al organismo provisional, suspendiéndose los plazos del trámite registral.


TITULO VII - Empresas binacionales argentino–brasileñas

Alcances federales de la fiscalización. Control de legalidad

Artículo 296 – La Inspección General de Justicia, en cuanto autoridad federal de aplicación del Estatuto de Empresas Binacionales Argentino–Brasileñas (en adelante "el Estatuto") instituido por el Tratado del 6 de julio de 1990 entre la República Argentina y la República Federativa del Brasil, tiene las atribuciones reconocidas por la Ley 22.315 y su reglamentación, respecto de las sociedades binacionales argentino–brasileñas (en adelante "las sociedades binacionales") que se constituyan en la República Argentina y sus inversores nacionales de la República Argentina, filiales, agencias, sucursales u otra especie de representación permanente.

Son también de su competencia los controles de legalidad y funcionamiento necesarios para constatar la subsistencia de la configuración estructural de las sociedades binacionales conforme al Estatuto, sin perjuicio de las funciones de fiscalización que correspondan a otras autoridades en virtud de regímenes especiales.

Certificado provisorio. Requisitos

Artículo 297 – Para la obtención del certificado provisorio previsto en el art. IV del Estatuto, deben cumplirse los requisitos del art. VIII del mismo. Asimismo, el acuerdo sobre las condiciones de constitución y funcionamiento de la empresa binacional debe:

1. Indicar los datos completos de sus inversores. En el caso de personas jurídicas de derecho privado se acompañará declaración jurada de su representante legal de hallarse cumplido el art. I.3.c) del Estatuto y se consignarán, en su caso, los datos de su inscripción a los fines del art. 123 de la Ley 19.550. Si participaren personas jurídicas de derecho público, se acreditará su creación, lo que podrá ser eximido en casos notorios.

2. Consignar las características de las participaciones o acciones, el porcentaje de cada inversor en el capital y la identificación precisa de los aportes que deban transferirse de acuerdo con el art. IV.3 del Estatuto.

Certificado provisorio para nuevos aportes

Artículo 298 – El certificado provisorio puede también solicitarse en relación con aportes ulteriores al capital de sociedades que ya obtuvieron certificado definitivo y también de aquellas cuyo órgano de gobierno aprobó su acogimiento al régimen del Estatuto. Deberán individualizarse los aportes y acreditarse con documentación auténtica el acuerdo de aumento del capital social.

Certificado provisorio proveniente de la República Federativa del Brasil. Autorización de transferencia de aportes. Recaudos

Artículo 299 – El certificado provisorio expedido por la República Federativa del Brasil debe presentarse con los recaudos del art. 37, inc. 5, a los fines de la autorización de la transferencia de los aportes en él indicados, prevista en el art. IV.3 del Estatuto.

La autorización se otorga mediante el simple visado del certificado, corriendo luego por cuenta de los interesados el cumplimiento de los trámites y disposiciones pertinentes para la efectivización de la transferencia.

Certificado definitivo. Requisitos. Anotación y comunicación. Sociedades ya inscriptas

Artículo 300 – Para la obtención del certificado definitivo deben cumplirse los requisitos del art. VIII.2 del Estatuto. La integración total del capital social debe resultar de certificación contable que precisará los libros, sus datos de rúbrica, fechas y folios de donde surge la integración exigida.

Si la inscripción de la sociedad y la emisión del certificado corresponden que se efectúen simultáneamente, la certificación contable se suple con la acreditación de la integración total del capital resultante del trámite de constitución de la sociedad.

La emisión del certificado definitivo debe anotarse en el registro previsto por el art. 303 y ser comunicada a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil, con los recaudos indicados en el citado artículo, que podrán suplirse con copia certificada de la resolución que disponga la emisión.

Sociedades inscriptas: el certificado definitivo podrá extenderse a favor de sociedades inscriptas con anterioridad que satisfagan los extremos del Estatuto. Además de la integración del capital social requerida en el primer párrafo, las mismas deberán acreditar la inscripción de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales registradas hasta la fecha de la solicitud y acompañar copia de la documentación correspondiente a los estados contables de cierre inmediato anterior a la fecha de petición del certificado, con copia de la resolución social que los hubiere aprobado.

Sociedad de jurisdicción provincial. Domicilio especial: si el certificado debe emitirse a sociedad inscripta en jurisdicción provincial, la misma debe previamente constituir un domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el que serán válidas y vinculantes todas las notificaciones, citaciones, requerimientos o emplazamientos que les sean cursados por la Inspección General de Justicia en ejercicio de sus funciones y atribuciones.

Transferencia de acciones y participaciones sociales

Artículo 301 – A los fines del consentimiento previo impuesto por el art. VIII.5 del Estatuto, la sociedad debe:

1. Informar los datos completos de las partes de la operación de transferencia, incluidos en su caso, con respecto al cesionario, los de la inscripción requerida por el art. 123 de la Ley 19.550.

2. Acompañar la declaración de los administradores sociales de que la transferencia no afectará los porcentuales mínimos exigidos por el art. I.2.a) y b) del Estatuto.

La sociedad debe acreditar la inscripción de la transferencia en el libro social respectivo o en el Registro Público, según corresponda por el tipo social, dentro de los treinta días siguientes a la comunicación efectuada en cumplimiento de los dos incisos anteriores, salvo prórroga justificada.

En la misma oportunidad, deberá informar el nuevo estado de distribución de su capital mediante certificación contable que especifique cantidad y características de las acciones o participaciones, datos completos de sus titulares y porcentaje que corresponda a cada uno de ellos.

Retiro de calificación. Causales y trámite

Artículo 302 – Causales: la Inspección General de Justicia retirará la calificación otorgada a la sociedad binacional por las siguientes causales:

1. Desaparición de cualquiera de las condiciones establecidas en el art. I del Estatuto.

2. Inactividad empresaria prolongada, la que se presumirá por la falta de presentación en debida forma de los estados contables, ello durante tres años consecutivos. Se presumirá igualmente tal inactividad en el caso de que, sin haberse cumplido el plazo indicado, la Inspección General de Justicia requiera infructuosamente la presentación de dicha documentación.

Trámite. Subsanación: la existencia de las causales de los incisos anteriores se notificará por cédula a la sociedad, la cual dispondrá desde entonces de un plazo de sesenta días corridos, prorrogable por única vez e igual lapso a petición fundada, para efectuar la presentación de los estados contables omitidos o la actualización de su legajo o, si fuere el supuesto, los actos o resoluciones sociales por las cuales se hubiere removido la causal prevista en el inc. 1.

Anotación y comunicación: vencido el plazo, se resolverá el retiro de la calificación. Firme el mismo, se lo anotará en el registro previsto en el art. 303 y se comunicará a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil a los fines de igual anotación en el registro a su cargo.

Acción de disolución: el retiro de la calificación por la causal del inc. 2, es sin perjuicio de la promoción de acción de disolución (art. 303, inc. 3, Ley 19.550), en el caso de corresponder, con respecto a sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia.

Registro de Empresas Binacionales

Artículo 303 – El Registro de Empresas Binacionales previsto por el art. IX.2 del Estatuto se llevará mediante un libro especial en el que se anotará la emisión del certificado definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como tales, domiciliadas en la República Argentina y en la República Federativa del Brasil. Constarán la denominación, domicilio y sede social de la sociedad, su número de legajo, la fecha y número del certificado definitivo y de la resolución que ordenó su emisión y en su caso los datos del retiro de la calificación. Los mismos datos constarán en las comunicaciones a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil, contempladas en los arts. IV.4 y IX.3 del Estatuto.

Tasa retributiva. Arancel

Artículo 304 – Los trámites regidos por las disposiciones del presente título que promuevan las sociedades o sus inversores oblarán tasa retributiva y el arancel correspondiente al formulario de actuación, a razón de un arancel por cada peticionario en los casos de solicitud de certificado provisorio.


LIBRO IV - Régimen contable

TITULO I - Documentación y contabilidad

Estados contables. Normas técnicas. Salvedades

Artículo 305 – Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, de la Ley 19.550, presentarán a la Inspección General de Justicia sus estados contables anuales o –cuando corresponda– por períodos intermedios, expresados en pesos.

La confección de los mismos debe ajustarse a las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (resoluciones técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias o en las presentes normas.

Las respectivas Res. Técnicas F.A.C.P.C.E. 8/87, 9/87, 16/00, 17/00, 18/00, 21/02, y 22/04 con sus modificaciones vigentes introducidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, regirán la presentación de los estados básicos y complementarios e información requerida en dichas resoluciones técnicas, con las salvedades previstas en el párrafo anterior y las que a continuación se establecen:

1. No es admisible la posibilidad de activación de los costos financieros provenientes de la financiación con capital propio invertido.

2. Se medirán por su valor nominal los activos y pasivos surgidos por aplicación del método del impuesto diferido.

3. De acuerdo a lo establecido en ptos. 1.6 y 2.8 de la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 21/02, los estados contables anuales de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados para aplicar el método del valor patrimonial proporcional, así como los estados contables consolidados, deberán contar con un informe de auditoría de contador público independiente. Cuando dichos estados contables correspondan a períodos intermedios y deban presentarse a este organismo como parte de la documentación requerida para la inscripción de trámites específicos, como ser fusiones, escisiones o reducciones del capital social de acuerdo con los arts. 203 y 204 de la Ley 19.550, también deberán contar con informes de auditoría de contador público independiente.

4. En ningún caso se admitirán certificaciones literales de contador público independiente sobre estados contables que se presenten a este organismo, salvo que se acrediten circunstancias excepcionales, en cuyo caso su admisión quedará sujeta al exclusivo criterio del organismo.

5. A los fines del tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones o cuotas deberán tenerse presentes –adicionalmente a las contenidas en la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 17/00– las previsiones especiales de estas normas para los respectivos trámites de aumento del capital social, la contabilización de los aportes y la información relativa a ellos a incluirse en los estados contables.

6. No serán de aplicación las modificaciones introducidas por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 31/11 –introducción del modelo de revaluación de bienes de uso excepto activos biológicos–. Los revalúos técnicos de bienes de uso (excepto activos biológicos) y de propiedades inmuebles de inversión, se regirán conforme las pautas dispuestas en estas normas.

7. (1) Las sociedades podrán presentar, ante esta Inspección General de Justicia, sus estados contables individuales conforme la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 26/09 - “Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)”, y sus modificatorias en los términos del art. 310 de estas Normas.

(1) Inciso sustituido por Res. Gral. I.G.J. 4/18, art. 1 (B.O.: 27/6/18). Vigencia: a partir del 28/6/18. El texto anterior decía:

“7. Las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar, ante esta Inspección General de Justicia, sus estados contables individuales conforme la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 26/09 ‘Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)’, y sus modificatorias en los términos del art. 310, apart. II de estas normas”.

8. Se admitirán los criterios de medición y exposición establecidos en la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 23/06 –beneficios a los empleados posteriores a la terminación laboral y otros beneficios a largo plazo–, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias y en las presentes normas.

9. Derogado  por Res. Gral. I.G.J. 10/18, art. 1 (B.O.: 28/12/18). Vigencia: a partir del 28/12/18. Su texto decÍa: “No serán de aplicación las modificaciones introducidas por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 39/13 –moneda homogénea–”.

10. Aquellos entes que califican como entes pequeños conforme la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 41/15 –aspectos de reconocimiento y medición para entes pequeños–, podrán presentar los estados contables conforme las pautas allí establecidas, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, en disposiciones reglamentarias y en las presentes normas.

Memoria

Artículo 306 – Los administradores de sociedades por acciones y/o de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inc. 2 del art. 299 de la Ley 19.550, deberán confeccionar la memoria anual conforme lo requerido por el art. 66 de la Ley 19.550.

Dicha memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables dado que éstos, en virtud del art. 65, inc. 1, subinc. f) de la Ley 19.550, deben contemplar los acontecimientos u operaciones, ocurridos entre su fecha de cierre y la de la memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados contables. Tales acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la memoria, al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.

Requisitos

Artículo 307 – A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por los incs. 1, 5 y 6 del art. 66 de la Ley 19.550, la memoria anual requerida en el artículo anterior deberá incluir:

1. Descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.

2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.

3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:

– Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:

  Actual Anterior
Activo corriente    
Activo no corriente    
Total    
Pasivo corriente    
Pasivo no corriente    
Subtotal    
Patrimonio neto    
Total    

– Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:

  Actual Anterior
Resultado operativo ordinario    
Resultados financieros y por tenencia    
Otros ingresos y egresos    
Resultado neto ordinario    
Resultados extraordinarios    
Subtotal    
Impuesto a las ganancias    
Resultado neto (Ganancia/Pérdida)    

 

Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:


  Actual Anterior
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas    
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión    
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación    
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio    

 

En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.

El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.

4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:

a) Liquidez (activo corriente/pasivo corriente).

b) Solvencia (patrimonio neto/pasivo total).

c) Inmovilización del capital (activo no corriente/activo total).

d) Rentabilidad (resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio).

En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.

5. En relación con la información prevista en los ptos. 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.

A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.

Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.

6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios, sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.

7. Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en arrendamiento financiero, bienes afectados a fideicomisos, especificando cualquier gravamen que exista sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones como su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.

8. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etcétera), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.

9. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.

A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 21/02, Sección 3 “Información a exponer sobre partes relacionadas”, de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.

10. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.

En todos los casos deberá respetarse el orden de la información requerida en el presente artículo y en el caso que no se posea información para suministrar en determinados puntos, deberá exponerse tal circunstancia.

Dispensa

Artículo 308 – En las sociedades por acciones no comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550 y en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inc. 2 del mismo artículo, la asamblea podrá dispensar a los administradores de confeccionar la memoria de acuerdo con los requerimientos de información previstos en el art. anterior por decisión unánime de los socios presentes, justificando que no es necesaria para sus propósitos, ni existir accionistas y terceros, que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información.

En estos casos, la memoria deberá prepararse en función a los requisitos previstos en el art. 66 de la Ley 19.550 y conforme lo establecido en el art. 306 de las presentes normas, sin necesidad de contemplar la información adicional en el artículo anterior.

En el primer ejercicio de aplicación de estas normas, los administradores que consideren que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrán, ad referéndum de la asamblea, preparar la memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en el artículo anterior. A tal efecto, deberá incorporar el tratamiento de dicha dispensa en un punto expreso del orden del día de la convocatoria o citación a asamblea, según sea el caso.

Una vez aprobada la dispensa por la asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en el artículo anterior y mientras ese interés legítimo permanezca vigente.

Anexos

Artículo 309 – Se presentará bajo la forma de anexos la información referida a la composición o evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones, debentures y otros títulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades, otras inversiones, participaciones en uniones transitorias de empresas, previsiones, costo de mercaderías o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en moneda extranjera y la información requerida por el art. 64, apart. I, inc. b), de la Ley 19.550.

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Opción (1)

Artículo 310 (1) – Las sociedades podrán presentar, ante esta Inspección General de Justicia, sus estados contables individuales conforme las Res. Técnicas F.A.C.P.C.E. 26/09 - “Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)” y sus modificatorias.

Notas: en los primeros estados contables que se presenten conforme este artículo, las sociedades incorporarán a los mismos, nota con conciliaciones de “Patrimonio neto” y “Otro resultado integral”, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 16, inc. d), de la citada Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 26/09, modificada por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 29/10 y, separado de los correspondientes informes a los estados financieros, presentará sendos informes de auditoría y del órgano de fiscalización de la sociedad.

Diferencia de saldos. Reserva: Asimismo, en el primer ejercicio económico en que las entidades adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), deberán tratar la diferencia positiva entre el saldo inicial de la cuenta “resultados no asignados”, expuestos en los estados financieros al inicio de tal ejercicio, en relación con la cuenta “resultados no asignados” al mismo momento bajo las normas contables anteriormente utilizadas, imputándola a una cuenta de reservas, la que no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas de la sociedad. Esta reserva podrá desafectarse exclusivamente, en los siguientes casos:

a) Para su capitalización o;

b) para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “resultados no asignados”.

Lo establecido en el párrafo anterior, deberá ser tratado como un punto específico del orden del día de la asamblea de accionistas que trate los estados contables y expuestos adecuadamente en notas a aquéllos.

Modelo de revaluación: las entidades que adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), conforme la presente resolución, podrán utilizar el “Modelo de revaluación” previsto en la NIC 16 y el “Modelo de valor razonable” previsto en la NIC 40 de aquellas Normas –o las que en el futuro las reemplacen–, sujeta a los requisitos societarios y de comunicación a la Inspección General de Justicia establecidos en los arts. 319 y 320 de estas Normas.

(1) Subtítulo y artículo sustituidos por Res. Gral. I.G.J. 4/18, art. 2 (B.O.: 27/6/18). Vigencia: a partir del 28/6/18. El texto anterior decía:

“Sociedades bajo fiscalización especial. Comisión Nacional de Valores

Artículo 310 – I. Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos (Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nación y otros), podrán presentar sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas establecidas por dichos organismos.

II. Comisión Nacional de Valores. Presentación de estados contables individuales bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): las sociedades controladas, controlantes, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de sus acciones o debentures, podrán presentar, ante esta Inspección General de Justicia, sus estados contables individuales conforme las Res. Técnicas F.A.C.P.C.E. 26/09 y 29/10 ‘Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)’.

A tal fin, conjuntamente a la presentación de los estados contables correspondientes al primer ejercicio en el que se ha de aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), deberán acreditar ante este organismo:

a) Que la sociedad sujeta a la fiscalización de la Comisión Nacional De Valores, respecto de la cual la presentante es controlada, controlante, subsidiaria o vinculada, ha presentado sus estados contables, conforme las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) ante dicho organismo de control y ha cumplido con las pautas para su presentación.

b) Que ha cumplido con todas las obligaciones establecidas por la normativa de la Inspección General de Justicia.

Notas: en los primeros estados contables que se presenten conforme este artículo, las sociedades incorporarán a aquéllos, nota con conciliaciones de ‘Patrimonio neto’ y ‘Otro resultado integral’, de acuerdo con lo establecido en el párrafo 16, inc. d), de la citada Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 26/09, modificada por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 29/10 y, separado de los correspondientes informes a los estados financieros, presentará sendos informes de auditoría y del órgano de fiscalización de la sociedad.

Diferencia de saldos. Reserva: asimismo, en el primer ejercicio económico en que las entidades adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), deberán tratar la diferencia positiva entre el saldo inicial de la cuenta ‘resultados no asignados’, expuestos en los estados financieros al inicio de tal ejercicio, en relación con la cuenta ‘resultados no asignados’ al mismo momento bajo las normas contables anteriormente utilizadas, imputándola a una cuenta de reservas, la que no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas de la sociedad. Esta reserva podrá desafectarse exclusivamente, en los siguientes casos:

a) Para su capitalización; o

b) para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta ‘resultados no asignados’.

Lo establecido en el párrafo anterior, deberá ser tratado como un punto específico del orden del día de la asamblea de accionistas que trate los estados contables y expuestos adecuadamente en notas a aquéllos.

Revalúos técnicos: las entidades que adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), conforme la presente resolución, podrán utilizar el método de revalorización previsto en las NIC 16 y NIC 40 de aquellas normas –o las que en el futuro las reemplacen–, el que requerirá conformidad previa de este organismo, sujeta a los requisitos establecidos en el art. 330 de estas normas”.

Informes de auditoría. Opinión

Art. 311 – Sin perjuicio de lo requerido en disposiciones especiales de estas normas, los informes de auditoría relativos a aquellos balances de sociedades o contratos asociativos sujetos a fiscalización o inscripción ante este Organismo, deberán contener opinión sobre los mismos.

Reexpresión en moneda homogénea (1)

Art. 312 (1) – Los estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o períodos intermedios, con excepción de los confeccionados por entidades comprendidas en regímenes legales sujetos a fiscalización especial, deberán presentarse ante este organismo expresados en moneda homogénea.

A los fines de la reexpresión de los estados contables se aplicarán las normas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), y adoptadas por el Consejo Profesional en Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.).

Las decisiones adoptadas por el órgano de gobierno de la sociedad deberán tomarse con la información contable en moneda constante.

Saldo de revaluación: el saldo de revaluación deberá quedar expresado a su valor real. Si se hubiera adoptado el método de revaluación en ejercicios anteriores y se practicara la actualización a moneda homogénea de los bienes, y el valor actualizado superara el valor revaluado, se desafectará la reserva con beneficio a resultados no asignados.

Si la adopción del método de la revaluación es coincidente con el ejercicio en el que comienza a efectuar el ajuste por inflación, el saldo por revaluación deberá exponerse a su valor real (valor revaluado menos valor residual ajustado).

Las sociedades sujetas a fiscalización de este organismo que sean controlantes, controladas o vinculadas a otras sujetas a fiscalización de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), podrán adoptar –respecto al saldo de revaluación– la normativa aplicable a estas últimas, exponiendo las razones en los mismos estados financieros.

Notas: se deberá exponer en nota a los estados contables el mecanismo de ajuste utilizado, y en caso de emplear métodos simplificados se justificará su aplicación.

(1) Subtítulo y artículo sustituidos por Res. Gral. I.G.J. 10/18, art. 2 (B.O.: 28/12/18). Vigencia: a partir del 28/12/18. El texto anterior decía:

“Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea

Artículo 312 – Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, de la Ley 19.550, exceptuadas aquellas sujetas a regímenes legales de fiscalización especial, deben confeccionar sus estados contables cuyo cierre se haya producido a partir del 1 de marzo de 2003, sin aplicación, a todos los efectos, del método de reexpresión de estados contables en moneda homogénea establecido por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 6/84 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y sus modificatorias, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No se aceptará la presentación de aquellos estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o por períodos intermedios, que contengan actualizaciones o ajustes posteriores a la fecha indicada.

En nota a los estados contables se dejará constancia del método de ajuste utilizado hasta el día 28 de febrero de 2003, así como de la aplicación de lo dispuesto en el primer párrafo a partir del día 1 de marzo de 2003”.

Presentación de estados contables en forma comparativa. Estado de flujo de efectivo. Obligatoriedad

Artículo 313 – Las sociedades por acciones, deberán presentar sus estados contables básicos y, en su caso, estados consolidados que constituyan información complementaria adicional a aquellos, obligatoriamente en doble columna a los fines comparativos. La primera columna deberá ser la correspondiente al ejercicio que se presente y la segunda a la del ejercicio anterior.

A los fines de lo dispuesto, se considerarán estados básicos y estados complementarios consolidados, los indicados en las Secciones "C" y "D" del Cap. II de la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 8/87 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y sus modificatorias, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Lo establecido en este artículo será también de aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada obligadas a presentar estados contables conforme al art. 67, párrafo segundo, de la Ley 19.550.

Estados contables consolidados. Notas

Artículo 314 – Las sociedades indicadas en el artículo anterior que sean controlantes de otra u otras conforme al art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, presentarán anualmente como información complementaria, estados contables consolidados, ajustados en su exposición a las normas técnicas profesionales vigentes. Las notas a los estados contables consolidados deben contener la información necesaria para la interpretación y análisis de la situación patrimonial, siendo obligatorio incluir dicha información sobre síntesis de los criterios de valuación, evolución de activos y pasivos significativos, bienes de disponibilidad restringida, gravámenes sobre activos, garantías respaldatorias de deudas, tasa de interés y, si correspondiere legalmente, pautas de actualización para los créditos y obligaciones no corrientes, contingencias no contabilizadas, cambios en normas contables, hechos posteriores al cierre del ejercicio, procedimiento de conversión a moneda argentina de los estados contables de sociedades controladas extranjeras, originalmente preparados en moneda extranjera, y toda otra información contemplada en resoluciones técnicas aplicables.

Aportes irrevocables. Tratamiento

Artículo 315 – I. Contabilización: los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones o de cuotas recibidos por las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, integrarán el patrimonio neto de la sociedad desde la fecha de su aceptación por el directorio o gerencia. Mientras permanezcan así contabilizados, serán computados a los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del capital social.

Plazo de la asamblea o reunión de socios: la asamblea de accionistas o reunión de socios deberá celebrarse dentro del plazo convenido conforme al art. 103, inc. 1, subinc. a), de estas normas, y pronunciarse sobre la capitalización de los aportes irrevocables como un punto especial del orden del día.

Restitución. Condiciones. Publicaciones: la falta de celebración dentro de dicho plazo, el rechazo de la capitalización o su falta de tratamiento expreso, así como su aprobación fuera del plazo previsto y/o de las previsiones acordadas sobre la emisión de las acciones o cuotas, son suficientes para dejan expedita la restitución de los aportes irrevocables en los plazos y condiciones contemplados por el acuerdo a que se refiere el citado art. 103, aplicándose a dicha restitución el régimen de oposición de acreedores contemplado por los arts. 204 y 83, inc. 3, último párrafo, de la Ley 19.550. Las publicaciones requeridas por dichas disposiciones, deberán incluir la denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad que recibió los aportes, la fecha de realización y monto de los mismos, la fecha de la asamblea que no aprobó su capitalización, la valuación del activo y pasivo sociales a la fecha de aceptación de los aportes irrevocables y el monto del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable y computándose éste.

Inclusión en el pasivo: en cualquiera de los supuestos de la primera parte del párrafo anterior, a partir de la fecha prevista para la realización de la asamblea o reunión de socios o, en su caso, a partir del vencimiento del plazo máximo posible conforme al inc. 1, subinc. a) del art. 103 de estas normas, el monto de los aportes será contabilizado en el pasivo social.

Estados contables. Nota sobre el trámite de restitución: los estados contables de las sociedades que hayan recibido aportes irrevocables cuya restitución haya quedado expedita, deberán contener nota con referencia al trámite de dicha restitución, la cual deberá indicar publicaciones efectuadas, acreedores oponentes y sus montos, tratamiento dado a las oposiciones y en su caso fecha y monto de la restitución si se hubiere cumplido.

II. Contribución a las pérdidas de los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones: se regirá por las disposiciones siguientes:

1. Pérdidas comprendidas: la contribución a pérdidas acumuladas a la fecha de cierre del ejercicio económico inmediato anterior a aquel en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados por el directorio, requerirá de la conformidad expresa del aportante, la cual deberá resultar del instrumento previsto por el art. 103, inc. 1, de estas normas o bien de documento separado.

A falta de dicha conformidad, la contribución a las pérdidas se considerará limitada a las que correspondan al mismo ejercicio económico en que fueron aceptados los aportes, entendidas como aquellas que hayan incrementado el saldo inicial negativo de dicho ejercicio.

2. Orden o modo de contribución: el acuerdo escrito en base al cual hayan sido realizados los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones, podrá:

a) Determinar el orden conforme al cual los aportes se afectarán a las pérdidas, antepuestos o pospuestos a todos o alguno o algunos cualesquiera de los demás rubros del patrimonio neto contemplados en los incs. 1, 2 y 3 del art. 3; o bien

b) disponer que la contribución se efectuará en la proporción que a los aportes irrevocables les corresponda en el patrimonio neto de la sociedad, cualesquiera sean los rubros del mismo que se afecten y el orden de prelación que se siga para absorber las pérdidas.

En defecto de previsión, la contribución a las pérdidas deberá cumplirse con consideración de lo dispuesto por el segundo párrafo del inc. 1 del presente artículo y expresarse en el acta del órgano de administración contenida en el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 103, a cuyo fin:

i. La cifra de aportes irrevocables se adicionará a las de capital y su rubro complementario de ajuste si lo hubiere; y

ii. la absorción del saldo de pérdidas remanente a la afectación anterior de otros rubros del patrimonio neto –aplicados conforme a las previsiones del presente artículo–, se hará sobre el monto consolidado resultante de aquella adición, a prorrata entre, por una parte, la sumatoria del capital suscripto y su rubro de ajuste, y por la otra la cifra de aportes irrevocables.

3. Emisión de acciones: si la emisión de acciones por capitalización de los aportes irrevocables fuera resuelta después de aprobada la absorción de los resultados negativos, dicha emisión será por la cantidad de acciones que corresponda al remanente de la contribución de los aportes irrevocables a la absorción aprobada, contemplando la prima de emisión que en su caso deba fijarse.

III. Aportes irrevocables para absorber pérdidas: los aportes irrevocables que sean efectuados con el destino específico de absorber pérdidas, se regirán por las disposiciones siguientes:

1. Pérdidas comprendidas: el acuerdo escrito en base al cual sean realizados, deberá indicar expresamente dicho destino y la clase de pérdidas a que se aplicarán entre las referidas en los incs. 1 y 2 del apart. II anterior. A falta de aclaración especial, se entenderán comprendidas la totalidad de las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio en el cual los aportes irrevocables fueron aceptados y expresarse en el acta del órgano de administración contenida en el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 103 de estas normas.

2. Orden o modo de contribución: a los fines de la contribución a las pérdidas en la extensión que corresponda conforme al apartado anterior, el acuerdo escrito de realización de los aportes deberá prever:

a) El orden de afectación de los mismos en cuanto rubro o componente del patrimonio neto; o bien

b) la contribución proporcional.

En defecto de previsión, la determinación del orden de afectación se entenderá librada a la resolución de la asamblea general ordinaria referida en este artículo, lo cual deberá expresarse en el acta del órgano de administración contenida en el instrumento requerido por el inc. 1 del art. 103.

3. Contabilización: los aportes irrevocables se contabilizarán en el patrimonio neto de la sociedad a partir de la fecha en que sean aceptados por el Directorio. Posteriormente, se registrarán en el pasivo en los siguientes supuestos:

a) Si la asamblea ordinaria de accionistas no se celebrare dentro del plazo legal (arts. 234 y 237 de la Ley 19.550).

b) Si la misma no considerare expresamente el tratamiento de las pérdidas a las que los aportes deban contribuir, o rechazare la utilización de éstos en su absorción o la resolviere en condiciones distintas a las que correspondan en cuanto a las pérdidas comprendidas y el orden o modo de aplicación de los aportes para contribuir a ellas.

c) Si aprobado el tratamiento de los resultados negativos y habiéndose empleado los aportes conforme a lo previsto en este apartado, subsistiere un remanente de aportes no aplicado, se lo registrará como pasivo.

La contabilización de los aportes irrevocables en el pasivo se efectuará a partir del vencimiento del plazo legal para celebrar la asamblea ordinaria en el caso indicado como subinc. a) del inc. 3 anterior, y a partir de la fecha de celebración de la misma –o de su reanudación tras cuarto intermedio– en los indicados como subincs. b) y c).

4. Restitución: la restitución de los aportes después de su inclusión en el pasivo, se regirá por lo establecido en el apart. I anterior.

Aplicación: las previsiones contenidas en el presente artículo serán aplicables en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que reciban aportes irrevocables a los fines contemplados en cada caso.

Tratamiento de resultados negativos y positivos

Artículo 316 – I. Tratamiento de resultados: las asambleas de accionistas y de socios de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe del art. 299, inc. 2, de la Ley 19.550 que deban considerar estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los arts. 94, inc. 5, 96 ó 206 de la Ley 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos susceptibles de tratamiento conforme a los arts. 68, 70, párrafo tercero, 189 ó 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin –las de sociedades por acciones– deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el doble carácter de ordinarias y extraordinarias y prever especialmente en su orden del día el tratamiento de tales cuestiones.

La presentación a la Inspección General de Justicia de los estados contables deberá instruirse con copia del acta de asamblea de la que resulte la observancia de lo dispuesto en el párrafo anterior, sin perjuicio de la realización por separado del trámite registral pertinente a la variación del capital social.

La adopción de resoluciones sociales conforme al primer párrafo de este artículo, es obligatoria cualesquiera sean las denominaciones o calificaciones con que los saldos allí contemplados aparezcan en los estados contables de las sociedades, de acuerdo con las prácticas contables y/o las normas técnicas emitidas, admitidas o aprobadas por entidades profesionales.

Los saldos positivos susceptibles de tratamiento conforme al art. 70, tercer párrafo de la Ley 19.550, deberán aplicarse a la constitución de una reserva facultativa con destino específico.

II. Absorción de resultados negativos. Orden de afectación de rubros del patrimonio neto: en el tratamiento por la asamblea general ordinaria de los resultados negativos, la absorción de las pérdidas deberá ajustarse al siguiente orden de afectación de saldos de cuentas o rubros del patrimonio neto:

1. Reservas legales, estatutarias y voluntarias, en el orden que, entre todas las mencionadas, apruebe la asamblea, observando, cuando existan, las estipulaciones estatutarias relativas a la cuestión.

2. Reserva técnico-contable por revalúos técnicos aprobados por este organismo.

3. Primas de emisión.

4. Ajuste de capital.

5. Capital social.

Si hubiere aportes irrevocables, la afectación de los mismos deberá tener en cuenta las previsiones del artículo anterior.

Incumplimientos. Efectos

Artículo 317 – Las resoluciones de asambleas de accionistas o de socios que aprueben estados contables o variaciones del capital social que no observen lo dispuesto en los dos artículos precedentes, serán declaradas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos. En su caso, se rechazará la inscripción en el Registro Público que se solicite y podrán aplicarse las sanciones contempladas en las Leyes 19.550 y 22.315.

Capitalización de créditos

Artículo 318 – A los fines de la capitalización de créditos prevista en el art. 101, los intereses devengados sobre la deuda originaria tendrán como límite, en deuda en moneda argentina, la tasa de interés aplicada por el Banco de la Nación Argentina en sus operaciones de descuentos comerciales, y en deuda en moneda extranjera la tasa o tasas usualmente definidas como de referencia en mercados financieros naturales de la moneda en que la deuda esté expresada.

Revalúos técnicos

Artículo 319 – Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, de la Ley 19.550, podrán contabilizar en su patrimonio neto revalúos técnicos de bienes de uso, el que requerirá conformidad administrativa previa de este organismo.

Se considerarán susceptibles de revaluación los bienes de uso (excepto activos biológicos) y las propiedades inmuebles de inversión, siempre que no exista incertidumbre respecto de la recuperabilidad del mayor valor que se incorporará a los citados bienes o a su contribución a los flujos futuros de efectivo. Asimismo, los bienes de uso que pertenezcan a la misma clase de activo cuya revaluación se pretenda, dentro de cada rubro, se revaluarán en su conjunto a fin de evitar revaluaciones selectivas.

Requisitos. Conformidad previa

Artículo 320 – A fin de obtener la conformidad previa se deberá presentar ante este organismo, la siguiente documentación:

1. Formulario de actuación correspondiente, con el debido timbrado.

2. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, con los recaudos del art. 37, incs. 1 y 2 de estas normas, conteniendo la trascripción de las siguientes actas:

a) Acta del órgano de administración de la que surjan los fundamentos de la revaluación de los bienes, identificando los rubros y bienes a revaluar, la fecha de efecto y la designación de un perito. El perito designado será un profesional independiente con título habilitante en la incumbencia según los bienes alcanzados, quien no deberá ser socio, administrador, gerente o miembro del órgano de fiscalización, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.

b) Acta del órgano de administración que apruebe el revalúo efectuado. En el acta se consignará el importe del revalúo; el valor residual contable; el saldo a contabilizar; la fecha en que produce efecto el revalúo; la identificación de los elementos y documentación suministrada al perito para que su valuación reúna los requisitos de certeza, claridad de exposición y precisión de manera que no originen una limitación en el alcance de las tareas realizadas y expresadas en los informes de los auditores y/o de los órganos de fiscalización de la sociedad y; la identificación del libro inventario y balances en los que se ha asentado el informe pericial aprobado.

c) Acta del órgano de gobierno que apruebe el revalúo, el valor residual contable, el saldo a contabilizar, su destino y la fecha en que produce efecto. Se acompañará el registro de asistencia correspondiente. En caso que el saldo resultante del revalúo, destinado a la reserva técnico-contable, exceda el monto del capital y las reservas legales, dicha resolución deberá adoptarse conforme al art. 244, última parte de la Ley 19.550; en las sociedades de responsabilidad limitada, se requerirá la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

3. Informe del síndico, o de auditor si no lo hubiere, con opinión fundada sobre la razonabilidad, certeza y exposición del revalúo técnico practicado.

4. Informe del perito designado, cuya firma deberá encontrarse legalizada por la entidad que ejerce la superintendencia de su profesión. En su informe el perito designado deberá: i. acreditar su incumbencia respecto de los bienes alcanzados; ii. detallar los bienes o rubros sometidos a revaluación, consignando en cada caso su ubicación, su valor de reposición, su depreciación acumulada, su estado de conservación, su obsolescencia, su expectativa de vida útil, sus factores de corrección, sus avances tecnológicos, la fecha de efecto; iii. justificar la metodología aplicada. El resultado de la revaluación técnica no podrá, en ningún caso, ser superior al valor recuperable.

5. Dictamen de precalificación de graduado en Ciencias Económicas conteniendo la información relacionada con la documentación presentada en el trámite de conformidad previa y el inventario resumido de los bienes revaluados con indicación de su lugar de origen; valor de origen; depreciaciones acumuladas; valor residual anterior al revalúo; valor resultante de la reevaluación y diferencia a contabilizar.

Revalúo Técnico. Saldo. Destino: el saldo resultante del revalúo, se destinará a una reserva técnico-contable que será identificada en el patrimonio neto del balance general. Dicha reserva no podrá ser capitalizada ni distribuida en ningún caso, pero podrá ser considerada a los efectos de los arts. 94, inc. 5 y 206 de la Ley 19.550. Asimismo, la mencionada reserva deberá disminuirse por las mayores depreciaciones generadas por el revalúo, y la venta, transferencia de propiedad u obsolescencia de los bienes que le dieron origen, así como por la ausencia de certeza que pudiera presentarse con posterioridad a su contabilización.

Perito oficial: sin perjuicio de lo estipulado en el apart. 2 pto. i), del presente artículo, la Inspección General de Justicia, en uso de las facultades otorgadas por la Ley 22.315, podrá designar un perito oficial.

Incumplimiento. Sanción: el incumplimiento del presente artículo impedirá la contabilización en el patrimonio neto de revalúos técnicos y hace aplicable a la entidad, sus administradores o al representante de la sociedad o entidad de bien común del exterior, la multa prevista en los arts. 302, inc. 3 de la Ley 19.550 y arts. 12, 13 y 14 de la Ley 22.315, según corresponda.

Revalúos técnicos anteriores

Artículo 321 – La reserva técnico-contable constituida por revalúos técnicos aprobados por la Inspección General de Justicia con anterioridad a la entrada en vigencia de la Res. Gral. I.G.J. 7/05, se debitará hasta agotarse, por el consumo de los bienes revaluados técnicamente que le dieron origen, en la parte de sus valores originados en tal revalúo y entendiendo por consumo la amortización del ejercicio o período, la baja o venta de los bienes y su desvalorización. Dicho débito se efectuará con crédito al resultado del ejercicio y se expondrá bajo la denominación “desafectación reserva revalúo técnico” en la parte pertinente del estado de resultados. La reserva mencionada podrá utilizarse para cubrir pérdidas finales de ejercicio y se considerará a los efectos de los arts. 94, inc. 5 y 206 de la Ley 19.550.

Ajuste de capital

Artículo 322 – El saldo al 1 de marzo de 2003 de la cuenta de ajuste de capital no es distribuible en efectivo ni en bienes, sin perjuicio de su capitalización mediante la emisión de acciones liberadas. Es aplicable a cubrir pérdidas finales de ejercicio.

Ajuste de aportes irrevocables

Artículo 323 – La capitalización de aportes irrevocables sobre los cuales existan ajustes al 1 de marzo de 2003, debe comprender éstos. Los derechos de suscripción preferente y de acrecer se ejercerán sobre el total de las acciones emitidas.

En caso de restitución del monto nominal aportado, el saldo de la cuenta de ajuste únicamente puede aplicarse a cubrir pérdidas finales de ejercicio, sin perjuicio del tratamiento fiscal que de tal aplicación pueda corresponder como enriquecimiento a título gratuito.

Bienes registrables. Titularidad disfuncional. Acción judicial

Artículo 324 – Si de los estados contables y documentación relacionada, como así también del ejercicio de funciones atribuidas por la Ley 22.315, resulta que los bienes registrables de que la sociedad es titular no integran su hacienda comercial ni aparecen afectados al cumplimiento de su objeto a través de operaciones que resulten significativas para ello, la Inspección General de Justicia podrá deducir acciones judiciales para que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la actuación de la entidad o, en supuestos en los que la reiteración o invariabilidad de tal situación lo autorice, se proceda a su disolución y liquidación.

Registros y libros contables

Artículo 325
– Los registros y libros contables deberán ser llevados conforme lo establecido en la Ley 19.550, siendo aplicable lo dispuesto en la Sección 7, del Tít. IV, Libro Primero, parte general del Código Civil y Comercial de la Nación en su parte pertinente, y en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley citada, en disposiciones reglamentarias y/o en las presentes normas.

A los fines de lo dispuesto en el art. 325 del Código Civil y Comercial de la Nación, los registros y libros contables deberán permanecer en la sede social inscripta.

En virtud de lo dispuesto en el art. 328, incs. a) y b) del Código Civil y Comercial de la Nación, se entenderá por último asiento o última anotación practicada, al que hubiese correspondido exteriorizar a este Registro Público a los efectos de la cancelación registral de la sociedad por disolución y liquidación, conforme lo prevé el art. 192 de estas normas.


TITULO II - Registración contable

Sistemas de registración contable. Pautas básicas

Artículo 326 – Se entiende como sistema de registro contable al conjunto de elementos interrelacionados, destinados al registro de las operaciones y hechos económico-financieros. El mismo comprende los elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y análisis.

Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los siguientes requisitos:

1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer de un sistema de contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y naturaleza de las actividades del ente.

2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y concordante con la función que cumplan y se evite la superposición de registros que contengan información similar y puedan inducir a confusión.

3. Ofrezcan elevado grado de inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que estará sustentado en controles internos de tipo administrativo contable y otros de tipo operativos o programados, aplicables sobre la información de entrada, su procesamiento e información de salida. Dicha inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un proceso de registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste.

4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio, incluyendo los resultados obtenidos, individualizar los registros y datos de análisis en que se basan los informes contables y su correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar éstos a partir de los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros deberán ser archivados en forma metódica que facilite la interrelación.

5. Permitan obtener acceso como parte de la operatoria habitual, debiendo estar respaldado por normas escritas aprobadas por el órgano de administración de la sociedad y copiadas en el “Libro de inventarios y balances” o en un libro especial que cumpla con los requisitos formales impuestos por el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes complementarias y especiales así como lo requerido por estas normas.

Libro de inventarios y balances. Llevado. Transcripciones

Artículo 327 – El “Libro de inventarios y balances” debe ser llevado con las formalidades reguladas por el Libro Primero, Parte general, del Tít. IV, Sección 7 del Código Civil y Comercial de la Nación, transcribiéndose en él cronológicamente:

1. Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y –a efectos de su identificación con sus respectivos informes– con la del representante del órgano de fiscalización, de corresponder y la del contador dictaminante.

2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales.

3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el contador público dictaminante, firmados por los emisores.

4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos de identificación de las cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el órgano de fiscalización en su caso y el contador dictaminante. Con las mismas firmas, deben también transcribirse el agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a continuación el plan de cuentas completo que de ello resulte.

5. La descripción del sistema, los modelos aprobados y el dictamen técnico sobre el mismo previstos por el art. 61 de la Ley 19.550, una vez obtenida aprobación de la Inspección General de justicia o que la misma deba tenerse por acordada conforme a la citada norma legal.

Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (art. 61, Ley 19.550)

Artículo 328 – Para la autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista por el art. 61 de la Ley 19.550, se debe presentar:

1. Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, de solicitar la autorización reglamentada en este artículo. La resolución del órgano de administración deberá contener:

a) En el caso de sustitución de libros rubricados, la denominación exacta de los libros rubricados que se reemplazan y registros que se solicitan.

b) En el caso de sustitución de autorizaciones previamente emitidas por este organismo de acuerdo a las disposiciones del art. 61 de la Ley 19.550: número de autorización que se reemplaza y registros por los que se efectúa la presentación. En caso de tratarse de una sustitución parcial, se indicarán los registros que continúan manteniéndose mediante la autorización ya emitida.

c) El sistema de archivo a utilizar (medios ópticos, mecánicos u otros).

d) La declaración expresa si el sistema y registros por los que se solicita autorización, han sido utilizados previo a la intervención del organismo, indicando en su caso fecha de comienzo de utilización.

e) Si se solicita la autorización de sistema en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes, ya sean microfichas o rollos, deberá contener expresamente el compromiso de preservar la posibilidad de lectura de los medios de registración y/o extender en listados de papel los registros, durante el período en que la ley determina obligatoria su exigibilidad.

f) En caso de tercerización de archivo de documentación física y/o informática, deberá contener la denominación del tercero proveedor del servicio, radicación de los archivos y/o medio de procesamiento, vigencia del contrato y las políticas de seguridad en la información implementadas.

g) Si el sistema de registración contable solicitado fuera de propio desarrollo, deberá surgir claramente la descripción del sistema, sus funciones, interfaces con las que opera y diagrama de módulos de conformidad con los requisitos dispuestos en el art. 326 de estas normas, de modo tal que permitan la verificación prevista por el art. 335 de estas normas.

2. Las siguientes piezas firmadas por el representante legal o apoderado con facultades suficientes y por contador público independiente con su firma legalizada por la entidad que detenta la superintendencia de su matrícula, conteniendo:

a) La exposición amplia y precisa del sistema de registración contable a utilizar, indicando los propósitos de la modificación propuesta; si se trata de la modificación o sustitución de un sistema anterior, deberán explicarse los motivos y las diferencias con el mismo. Debe incluirse la denominación exacta de los registros que se llevarán mediante el sistema y la de los libros que se reemplazan.

b) Flujograma exponiendo el circuito administrativo-contable completo. Deben surgir claramente los datos que ingresan a partir de la documentación contable (facturas de compras, ventas, ingresos, egresos, etc.), su procesamiento y la salida que genera, la cual será coincidente con todos los registros contables de la sociedad. De existir interfaces, conexiones remotas u otras similares deberá exponerse en el diagrama.

c) Demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones a efectuar mediante el sistema propuesto; indicando software y hardware a utilizar, política de contraseñas, conexiones remotas, interfaces, etc.

d) Metodología de generación de CD o DVD y metodología de archivo de documentación respaldatoria y de los soportes. En el caso de microfilms, CD o DVD se requiere archivo ignífugo.

e) El sistema y periodicidad en la numeración de los registros.

f) Estado de actualización de todos los registros, contables y legales autorizados a la fecha de la presentación, indicando sus datos y fecha de rúbrica o autorización y la fecha y folio de la última registración practicada. Dicho estado de actualización se presentará con un atraso que no supere los treinta días;

g) Modelos en blanco por duplicado y uno ejemplificativo conteniendo: denominación social y domicilio legal inscripto, denominación del registro o listado, ambos configurados con fecha y número de página sin determinar.

h) Plan de cuentas incluyendo denominación y domicilio social inscripto.

3. Dictamen de precalificación de contador público, en el cual se verificará:

a) la situación de la sociedad en relación a todos los supuestos de los arts. 94 y 299 de la Ley 19.550, así como el cumplimiento detallado de los arts. 326, 333, 334 y 335 de estas normas (según corresponda), quórum y mayorías de la reunión del órgano de administración.

b) En el caso de sustitución de libros llevados bajo la modalidad de rúbrica y considerando las disposiciones del art. 332, informará si se ha previsto la solicitud de los libros necesarios para efectuar la discontinuación inmediata una vez emitida la autorización por parte de este organismo, manteniendo la contabilidad actualizada a esa fecha.

c) Radicación del archivo de la documentación respaldatoria y de los soportes.

Situaciones especiales

Artículo 329 – Adicionalmente, se deberán considerar las siguientes situaciones especiales:

1. Si el sistema de registración contable centraliza sus operaciones en el libro Diario para asentar la totalidad de las operaciones de la sociedad, transacción por transacción, se deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración requerida en el art. 328.

2. En caso de solicitar a fines fiscales los registros o listados “I.V.A. Compras” o “I.V.A. Ventas”, se deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración requerida en el art. 328.

3. Las sociedades que requieran incluir en un solo registro la totalidad de sus sucursales, puntos de venta o ramos, deberán consignar los datos identificatorios (incluyendo domicilios, en caso de corresponder) a continuación del encabezado principal del soporte o listado.

4. En el caso de solicitudes presentadas para Fondos Comunes de Inversión, se ingresará un trámite por cada fondo, acompañando las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores que acredita la administración y autoriza el funcionamiento de los mismos.

5. Las sociedades que ingresen bajo el ámbito de fiscalización de esta Inspección General de Justicia y que posean autorizaciones para el empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista por el art. 61 de la Ley 19.550 emitidas por sus anteriores autoridades de control, deberán adecuar su autorización ante este organismo conforme lo requerido en las presentes normas. A tales efectos, deberá incluir en la resolución del órgano de administración requerida por el art. 328 de estas normas, el detalle de las autorizaciones y registros aprobados por el organismo emisor de acuerdo a las disposiciones del art. 61 de la Ley 19.550, conjuntamente con los restantes requisitos establecidos en las presentes normas.

6. Las sociedades que inscriban cambio de denominación o sede social, sin modificar el sistema y modelos previamente aprobados por este organismo, deberán ingresar los siguientes elementos:

a) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, solicitando la adecuación por el motivo que corresponda, dejando expresa constancia de que el sistema no ha sido modificado.

b) Copia certificada por el dictaminante o escribano público, del libro Inventario y Balances donde se ha transcripto la descripción completa del sistema autorizado por este organismo, la autorización, plan de cuentas y modelos aprobados.

c) Estados de Libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apart. 2.e) del art. 328 de las presentes normas.

d) Modelos en blanco por duplicado y ejemplificativo, firmados por el profesional dictaminante y representante legal en el que conste la nueva denominación y/o sede social, con los recaudos dispuestos por apart. 2.f) del art. 328 de las presentes normas.

e) Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en apart. 3 del art. 328 de las presentes normas.

7. Las actualizaciones o implementación de aplicativos al sistema oportunamente aprobado por este organismo no darán lugar a la solicitud de nueva autorización, salvo que las mismas modifiquen el flujograma administrativo contable y las medidas implementadas en las políticas de seguridad de la información descriptas al momento de solicitar la autorización emitida en los términos del art. 61 de la Ley 19.550.

8. En las solicitudes de baja de autorizaciones emitidas por este organismo en los términos del art. 61 de la Ley 19.550, se acompañará:

a) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del art. 37, incs. 1 y 2, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, solicitando la baja de la autorización obtenida.

b) Copia certificada por el dictaminante o escribano público, de la autorización oportunamente emitida por este organismo.

c) Estados de libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el apart. 2.e) del art. 328 de las presentes normas.

d) Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en apart. 3 del art. 328 de las presentes normas.

Autorización de digitalización de documentación contable

Artículo 330 – A los fines de la solicitud de autorización de conservación de la documentación contable en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin regulada por el inc. b) del art. 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, serán de aplicación los artículos contenidos en este título según resulten pertinentes.

Procedimiento. Aprobación tácita

Artículo 331 – Se aplican en lo pertinente las disposiciones del Tít. II del Libro II. La solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta días hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su rechazo.

Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores

Artículo 332 – Los medios contemplados en el art. 338 no pueden ser utilizados hasta tanto recaiga la autorización solicitada o debe tenerse a ésta por tácitamente acordada, debiendo de inmediato discontinuarse el uso a partir de ella de los registros manuales que se sustituyan.

Discontinuidad. Trámite: dicha discontinuación debe acreditarse ante la Inspección General de Justicia, en el mismo trámite de autorización, dentro de los quince días siguientes al de la fecha de emisión de la misma, mediante la presentación de la siguiente documentación:

a) Copia certificada de la/s foja/s donde conste la nota de discontinuación correspondiente a cada registro, suscripta/s por el representante legal y el síndico, si lo hubiere o acta de constatación notarial de la discontinuación de los registros efectuada a requerimiento de los mencionados.

b) Escrito suscripto por el representante legal o apoderado con poderes suficientes del que surja el motivo de la presentación.

Si la presentación fuere posterior a dicho plazo deberá iniciarse nuevo trámite ante este organismo a fin de acreditar la discontinuación de los libros rubricados. A tales efectos se presentará: i. una copia de la autorización emitida por este organismo en los términos del art. 61 de la Ley 19.550; y ii. la documentación solicitada precedentemente en los ptos. a) y b).

Otorgada la autorización se pondrá nota en el sistema informático del organismo a efectos de prevenir la rúbrica en forma manual de libros sustituidos.

La infracción a lo dispuesto en el primer párrafo hará pasible a la sociedad, sus directores y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las Leyes 19.550 y 22.315.

Sistemas de registración contable en listados de hojas móviles

Artículo 333 – La utilización de los sistemas de registro con salida de impresión en soporte papel, debe satisfacer las siguientes condiciones:

1. La impresión deberá ser nítida y realizada en hojas de papel consistente y con tinta indeleble.

2. En el encabezamiento de las hojas deberá constar emitido por el ordenador, la denominación de la sociedad, el nombre del registro y el período a que corresponde la registración volcada.

3. Las páginas deberán emitirse numeradas en forma correlativa desde el número uno en adelante, a partir del comienzo de cada ejercicio económico, y ser encuadernadas al completarse como máximo quinientos folios o al cierre de cada ejercicio contable, lo que ocurra primero. No podrán incluirse en una misma encuadernación operaciones de más de un ejercicio. La encuadernación debe efectuarse con materiales y procedimientos de calidad suficiente para permitir la conservación de los registros en forma adecuada, durante el período de ley.

4. Cada volumen encuadernado deberá tener una primera página en la cual se identificará la sociedad a la que pertenece, la denominación del registro, el período al cual corresponden sus páginas, la cantidad de páginas indicando el número de la primera y de la última, y estar fechado y firmado por el representante legal de la sociedad y la sindicatura, si la hubiere.

Sistemas de registración contable en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes

Artículo 334 – Los sistemas de registro contable en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes, ya sean microfichas o rollos, debe ajustarse a las condiciones siguientes, sin perjuicio de las previstas precedentemente que se les apliquen:

1. Los elementos deberán ser numerados correlativamente desde el número uno en adelante, para cada registro y por cada ejercicio económico, sin perjuicio del número de identificación de origen que les corresponda.

2. La información almacenada o grabada, no podrá ser eliminada ni reescrita, debiendo poder ser leída la cantidad de veces que fuere necesario, sin deteriorarse.

3. Los medios de registro deberán cumplir con patrones de calidad e inalterabilidad que impidan cualquier alteración a la información guardada y permitan su conservación por el período de exigencia legal.

4. No son admisibles sistemas de microfilmes que permitan el cambio y la adición de fotogramas.

5. En la emisión de los soportes, la información a volcar deberá incluir el número de acta inicial y final, el número de identificación del soporte, la cantidad de registros en él contenida y el período a que correspondan. Para los microfilms se identificará la cantidad de cuadros indicando el número del primero y último microfilmado y la fecha de la microfilmación; para los discos ópticos, la fecha de la primera y última registración; en todos los casos, las anotaciones deberán guardar orden cronológico.

6. Las actas mencionadas en el inciso anterior deben ser firmadas por el representante legal de la sociedad. Trimestralmente, el órgano de fiscalización, verificará el cumplimiento de las condiciones señaladas en los incisos que anteceden, emitiendo al respecto un informe especial que se registrará con su firma en el “Libro de inventarios y balances” o en el libro de medios ópticos si los hubiere.

Información periódica medios mecánicos, magnéticos u otros

Artículo 335 – I. Información anual. Certificación: las sociedades que obtengan la autorización requerida por el art. 61 de la Ley 19.550, deberán a partir del ejercicio económico de cierre inmediato siguiente a ella, dentro de los ciento veinte días de cada cierre, presentar a la Inspección General de Justicia:

1. Informe especial suscripto por contador público independiente, conteniendo:

a) La descripción exacta del sistema utilizado durante el ejercicio económico. Se informará si se han implementado actualizaciones al sistema oportunamente aprobado, con indicación de versión original y versión actual, así como fecha de efecto.

b) Opinión fundada sobre la concordancia existente entre el sistema de registración contable y diseño de registros utilizado durante dicho ejercicio y el oportunamente autorizado.

c) Informará datos del “Libro inventario y balances” en el que se ha transcripto las autorizaciones y/o bajas emitidas por el organismo, la descripción de los sistemas aprobados, los diseños de registros y el plan de cuentas.

d) En caso de detectarse discordancias entre el o los sistemas y diseños aprobados por el organismo y los utilizados durante el ejercicio que se informa, el profesional interviniente acompañará detalle de las mismas, indicando fecha de efecto de cada una.

e) Informará opinión sobre cumplimiento de todos los apartados de los arts. 326, 333 y 334, según corresponda.

f) Junto con su informe, acompañará datos de la totalidad de los listados o registros utilizados durante el período que se informa, indicando: denominación, período, número inicial y final de cada soporte, libro o ficha y metodología de archivo de los mismos. En caso de medios ópticos indicará cumplimiento del art. 334, incs. 5 y 6.

g) Informará vigencia del contrato de tercerización de archivo de documentación física y/o informática, en caso de corresponder.

2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la documentación acompañada por el profesional interviniente.

3. Copia/s de la autorización/es vigente/s para el ejercicio económico respectivo y copia de las actas labradas en cumplimiento de los incs. 5 y 6 del art. 334 de estas normas.

De no existir observaciones se emitirá a la sociedad una certificación que lo indicará, la cual deberá ser agregada al “Libro de Inventarios y Balances”.

En el supuesto que en oportunidad del presente se verifique algún incumplimiento a las normas contenidas en el presente título, la sociedad deberá regularizar su situación dentro de los noventa días a contar desde la emisión de la constancia extendida por el organismo.

II. Informe de actualización técnica. Sin perjuicio de la información a presentar conforme al apartado anterior, cada dos años las sociedades deberán presentar:

1. Informe técnico emitido por contador público independiente sobre la situación de obsolescencia del sistema utilizado y, en su caso, un proyecto de actualización técnica del mismo y de las medidas y reemplazos necesarios, requiriendo nueva autorización conforme a lo dispuesto en el art. 328 anterior. Asimismo, dicho informe contendrá:

a) Opinión fundada sobre la situación de obsolescencia del sistema oportunamente aprobado y estado de actualización técnica del mismo.

b) Período bienal por el que se emite dicho informe. El mismo abarcará dos ejercicios económicos y deberán ser coincidentes, cronológicamente, con los presentados en cumplimiento de la información anual requerida por el apart. I de este artículo.

c) Datos del “Libro inventario y balances” en el que se han transcripto las autorizaciones y/o bajas emitidas por el organismo, la descripción del/ los sistemas aprobados, los diseños de registros y planes de cuentas.

2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la documentación acompañada por el profesional interviniente.

3. Copia/s de la autorización/es vigente/s y/o bajas para el período bienal respectivo.

III. La Inspección General de Justicia podrá reglamentar el cumplimiento de recaudos adicionales, incluida la exigencia de que, si su volumen lo justificare, el movimiento contable de la sociedad sea volcado a soporte papel.

La infracción a lo dispuesto en el presente artículo hará pasible a la sociedad, sus directores y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las Leyes 19.550 y 22.315.


LIBRO V - Matriculas individuales

TITULO I - Matriculas individuales

CAPITULO I - Disposiciones comunes

Requisitos generales de la solicitud de matriculación

Artículo 336 – Para obtener la inscripción en las matrículas individuales contempladas en las secciones siguientes, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos especiales que en cada caso se indican, debe presentarse:

1. Escrito con la firma del solicitante de la matrícula certificada notarialmente o por autoridad judicial o bancaria, el cual debe contener con carácter de declaración jurada los siguientes datos personales: nombres y apellidos, número de documento nacional de identidad, fecha y lugar de nacimiento, datos de filiación, profesión, estado civil, nacionalidad, domicilio real y domicilio comercial, debiendo el último hallarse situado dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de la competencia registral de la Inspección General de Justicia.

2. Certificados vigentes que acrediten la inexistencia de antecedentes penales y concursales del solicitante que importen inhabilidad para el ejercicio del comercio o la actividad correspondiente a la matrícula solicitada, expedidos por el Registro Nacional de Reincidencia dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya, respectivamente.

Inscripción. Certificado

Artículo 337 – Practicada la inscripción en el libro respectivo, se extenderá el certificado de matrícula y se entregará al interesado.

Alteraciones

Artículo 338 – Las alteraciones de los datos del titular de la matrícula proporcionados en cumplimiento de los requisitos de la inscripción deben informarse en el legajo respectivo. En su caso, se extenderá nuevo certificado de matrícula.

Cancelaciones

Artículo 339 – Recibida comunicación de cese de actividad del titular de la matrícula, con su firma certificada notarialmente o por autoridad judicial o bancaria, o ratificándose ésta posteriormente ante funcionario o agente autorizado, se cancelará la matrícula mediante nota marginal en la anotación originaria obrante en el libro respectivo.

De igual modo se procederá cuando la cancelación se solicite expresamente en comunicaciones judiciales o de otras dependencias u organismos con facultades para efectuarlas.

La cancelación se practicará de oficio en caso de recibirse comunicación judicial del fallecimiento o quiebra del matriculado.

CAPITULO II - Matriculas en particular

Sección Primera - Personas humanas con actividad económica organizada

Personas humanas con actividad económica organizada. Requisitos especiales

Artículo 340 – Además de los recaudos comunes, la solicitud de inscripción en la matrícula de las personas humanas que realizan una actividad económica organizada, con las excepciones establecidas en el segundo párrafo del art. 320 del Código Civil y Comercial de la Nación, debe contener:

1. Manifestación del solicitante de que no está inscripto como corredor en ninguna jurisdicción.

2. Indicación del ramo del comercio y la fecha de inicio de las actividades.

3. Identificación del factor o gerente o del dependiente, con los datos del art. 336, inc. 1, si el mismo habrá de desarrollar sus actividades en forma permanente en la misma jurisdicción del domicilio del principal.

Menor de edad: si el solicitante es menor de edad, debe acompañarse además copia auténtica del instrumento de emancipación por matrimonio, con constancia de su inscripción.

Ampliación o cambio de ramo del comerciante

Artículo 341 – En caso de ampliación o cambio de ramo, debe presentarse nota con los datos de inscripción en la matrícula e indicando el ramo anterior y el ampliatorio o sustitutivo, con los recaudos de autenticidad del art. 336, inc. 1, y actualizarse los certificados requeridos por el inc. 2 del mismo artículo.

Sección Segunda - Martillero

Requisitos especiales

Artículo 342 – A los fines de obtener la matricula requerida por el art. 3 de la Ley 20.266, los martilleros regulados por la citada ley, además de satisfacerse los recaudos comunes, deberá acompañarse:

1. Copia certificada y legalizada del título universitario requerido por el art. 1, inc. b), de la Ley 20.266. Se considera tal al expedido por instituciones universitarias nacionales o extranjeras, debidamente autorizado por el Ministerio de Educación de la Nación u organismo que en el futuro la sustituya.

Aprobación anterior de examen de idoneidad: si con anterioridad a la reforma introducida por la Ley 25.028 el solicitante aprobó el examen de idoneidad anteriormente requerido por el derogado inc. c) del art. 1 de la citada Ley 20.266, debe acompañar copia auténtica del certificado respectivo y de título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la República Argentina.

2. El documento original de la garantía prescripta por el art. 3, inc. d) de la Ley 20.266.

La garantía puede consistir, a opción del interesado, en una póliza de seguro de caución a favor de la Inspección General de Justicia o un certificado de depósito bancario en moneda nacional intransferible a la orden de la Inspección General de Justicia, en ambos casos por la suma de pesos quinientos ($ 500) o la que en el futuro se determine.

Menor de edad: se aplica el último párrafo del art. 350 de estas normas.

Constitución de domicilio especial

Artículo 343 – A los fines del ejercicio del gobierno y control de la matrícula previstos en las Leyes Nº 20.266 y 22.315 y por el Dto. 1.493/82, en la solicitud de inscripción requerida por el art. 336, inc. 1, el interesado debe constituir también un domicilio especial en el cual tendrán carácter vinculante las notificaciones de todo requerimiento o emplazamiento que le sea cursado por la Inspección General de Justicia.

Subsistencia e integridad de la garantía

Artículo 344 – El martillero matriculado debe acreditar cada año, dentro del período comprendido entre el 1 de enero y el último día hábil del mes de abril, la subsistencia e integridad de la garantía contemplada en el inc. 2 del art. 342 anterior.

A tal fin y según la modalidad de constitución por la que haya optado, debe acompañar al legajo de su matrícula constancia expedida por la entidad bancaria de la existencia del depósito efectuado por la totalidad de su monto, o de renovación de la póliza de seguro de caución –la que deberá producirse sin período de carencia alguno– expedida por la compañía de seguros.

Efectos del incumplimiento

Artículo 345 – En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior, vencido el período allí previsto, la Inspección General de Justicia intimará a regularizar la situación dentro de los quince días hábiles de efectuada la notificación correspondiente, bajo apercibimiento de aplicar alguna de las sanciones establecidas por el art. 20 de la Ley 20.266.

Transcurridos dos años consecutivos sin subsanación, se cancelará la matrícula, previa intimación final por el mismo término precedentemente indicado.

Matrículas anteriores

Artículo 346 – Los martilleros matriculados antes de la vigencia de la Ley 20.266, deben actualizar su matrícula en el primer período indicado en el art. 344 que corra a partir de la vigencia de estas normas, cumpliendo con la garantía requerida en el art. 342, inc. 2 y constituyendo domicilio especial a los efectos del art. 343, mediante escrito con los recaudos del art. 340 de estas normas.

Sanciones

Artículo 347 – Fíjanse en las sumas de pesos cinco mil ($ 5.000) y pesos diez mil ($ 10.000) los montos máximos de la sanción de multa prevista en los arts. 20 y 23 de la Ley 20.266.

Sección Tercera - Corredor no inmobiliario

Requisitos especiales

Artículo 348 – En el caso de los corredores no inmobiliarios, además de los recaudos comunes, la solicitud de matriculación debe contener:

1. La manifestación del interesado de que no está matriculado como comerciante individual y de que su domicilio real en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires data de más de un año.

2. Los requisitos del art. 342, incs. 1 y 2, aplicándose también lo dispuesto en el segundo párrafo del primero de dichos incisos.

3. La declaración jurada escrita de dos testigos con sus firmas certificadas notarialmente, conteniendo:

a) El nombre, domicilio, profesión, edad y número de documento de identidad de los testigos.

b) La manifestación de que conocen al solicitante de la matrícula y no les comprenden las generales de la ley.

c) Indicación del tiempo que hace que lo conocen.

d) Indicación de las actividades que desarrolla el solicitante y cómo las conocen.

e) Manifestación sobre su buen desempeño y honradez.

Menor de edad: se aplica el último párrafo del art. 350.

Normas aplicables

Artículo 349 – Se aplican también a los corredores no inmobiliarios matriculados los arts. 343 a 347 de las presentes normas.

Sección Cuarta - Despachante de aduana

Despachante de aduana

Artículo 350 – En el caso de los despachantes de aduana, además de cumplir con los recaudos comunes del art. 336 de estas normas, con la solicitud de matriculación se debe acompañar copia auténtica de certificación expedida por la Dirección General de Aduanas dependiente de la Administración Federal de Ingresos Públicos u órgano que en el futuro la sustituya, de que el peticionario ha aprobado el examen teórico práctico rendido ante la misma, en cumplimiento de lo requerido por el Código Aduanero.

Sección Quinta: Agente institorio

Poder del agente institorio

Artículo 351 – A los fines de la inscripción de los poderes otorgados a los agentes institorios regulados por el art. 54 de la Ley de Seguros 17.418, deberá presentarse:

1. Nota del agente institorio solicitando su registración ante el Registro Público, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social.

2. Instrumento mediante el cual se otorga el poder; y

3. resolución o acto administrativo emitido en forma previa por la Superintendencia de Seguros de la Nación, mediante el cual el solicitante fue autorizado para actuar como agente institorio, cumpliendo en dicho organismo con los requisitos establecidos en la Res. Gral. S.S.N. 38.052/13 o la que en el futuro la reemplace o sustituya.

En caso de tratarse de personas jurídicas que no se encuentren bajo jurisdicción de este organismo deberán acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.


LIBRO VI - Asociaciones civiles y fundaciones

TITULO I - Régimen general

CAPITULO I - Autorización para funcionar. Inscripción

Requisitos comunes a las asociaciones civiles y fundaciones

Artículo 352 – La solicitud de otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas por parte de las asociaciones civiles –comprendidas las asociaciones civiles propiamente dichas, las federaciones, confederaciones y cámaras empresarias– y las fundaciones, requiere la presentación de la documentación siguiente:

1. Formulario de actuación conforme al art. 6 de las presentes.

2. Dictamen de precalificación suscripto conforme al Anexo II.

3. Primer testimonio de escritura pública firmado por todos los constituyentes e integrantes de los órganos sociales que se designen, presentado con sendas copias de margen normal y protocolar (margen ancho). El mismo debe contener la transcripción del acta constitutiva o fundacional, la cual incluirá:

a) Lugar y fecha de la constitución.

b) Datos personales de los constituyentes.

c) La identificación de los constituyentes.

d) El nombre de la entidad con el aditamento del tipo social antepuesto o pospuesto.

e) El objeto social.

f) Fijación de la sede social, con la identificación precisa , mención de calle, número, piso, oficina en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En los estatutos puede efectuarse sólo la indicación del domicilio limitada al ámbito jurisdiccional.

g) El plazo de duración o si la entidad es a perpetuidad.

h) La aprobación de los estatutos. El texto de los mismos puede formar parte del acta o suscribirse por separado, el que deberá prever, en forma adicional a los requisitos de los subincisos anteriores:

i. El régimen de administración y representación.

ii. La fecha de cierre del ejercicio económico anual.

iii. En su caso las clases o categorías de asociados o de consejeros y prerrogativas y deberes de cada una.

iv. El régimen de ingreso, admisión, remoción, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusiones de asociados y recursos contra las decisiones.

v. Las causales de disolución.

vi. El procedimiento de liquidación.

vii. El destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que este domiciliada en la República Argentina.

i) Elección de autoridades, precisando cargos, datos personales y término de sus mandatos, número de documento nacional de identidad, C.U.I.L o C.U.I.T., nacionalidad, profesión, estado civil, aceptación de dichos nombramientos, denuncia de domicilios reales y especiales y declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos así como la declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente.

j) Decisión de solicitar la autorización para funcionar como persona jurídica, autorizando a una o más personas para gestionarla, presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos y facultándolas para aceptar las observaciones que formule la Inspección General de Justicia y proceder con arreglo a ellas, salvo que por su significación sea necesaria la decisión de los constituyentes.

4. Demostración del patrimonio social inicial de, como mínimo, la suma de pesos mil ($ 1.000) en el caso de las asociaciones civiles, con excepción de aquellas que tengan el objeto previsto en el art. 6, apart. 1, de las presentes normas, en cuyo caso el monto mínimo será de pesos doscientos ($ 200) y la de pesos ochenta mil ($ 80.000) en el caso de las fundaciones, o las sumas que oportunamente se determinen con alcance general.

En el caso de fundaciones deberán demostrar un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente. A estos efectos, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.

Dicha demostración puede efectuarse conjunta o alternativamente por los medios siguientes, de acuerdo a la clase de bienes de que se componga el patrimonio:

a) Bienes que no sean sumas de dinero: Mediante estado contable o inventario de bienes certificado por contador público e informe de dicho profesional indicando el contenido de cada uno de los rubros que lo integran y el criterio de valuación utilizado, fundamentando su procedencia.

b) Sumas de dinero:

i. Mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a nombre de la entidad en formación, para su retiro oportuno por su presidente o persona autorizada una vez otorgada la autorización para funcionar como persona jurídica; o bien

ii. mediante la manifestación expresa en la escritura pública de constitución, del escribano público autorizante, de que por ante él los constituyentes obligados a la integración del patrimonio inicial, en cumplimiento de dicha obligación, hacen entrega de los fondos correspondientes en debido cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión fiscal, a los administradores nombrados en ese acto y que éstos los reciben de conformidad; podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración de la entidad una vez autorizada ésta a funcionar.

Estatuto tipo

Artículo 353 – Las asociaciones civiles propiamente dichas y las fundaciones podrán constituirse adoptando el “Estatuto tipo” que en las presentes normas se aprueba como Anexo XV y Anexo XVI, respectivamente.

Federaciones y Confederaciones

Artículo 354 – El otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas a las asociaciones civiles que se constituyan como federaciones y confederaciones, requiere, además del cumplimiento de los requisitos del art. 352 anterior, el de los siguientes:

1. Si las entidades integrantes de la federación o confederación han sido autorizadas a funcionar por la Inspección General de Justicia, debe citarse el número y fecha de la respectiva resolución.

Si son entidades de jurisdicción provincial, se debe acompañar certificado de vigencia expedido por la respectiva autoridad administrativa y certificado del registro o repartición que corresponda que acredite que la entidad no tiene quiebra declarada.

2. El acta del órgano de administración de las entidades que constituyan la federación o confederación, debe contener la decisión expresa de participar de la misma, indicar los fondos o bienes que se aportan a su patrimonio y las personas y poderes conferidos para representar a la entidad participante, como así también la facultad para conformar los órganos sociales. Deberán tenerse también en consideración las normas estatutarias sobre disposición de fondos o bienes sociales, sea que las atribuciones para llevarla a cabo sean del órgano de administración o exclusivas de la asamblea.

3. Deben agregarse los poderes o autorizaciones a los representantes de las entidades federadas o confederadas presentes en el acto constitutivo, otorgados por los órganos de administración de las mismas. Será suficiente que en la escritura pública de constitución se haga referencia a dichos poderes, dejando el escribano público constancia de haberlos tenido a la vista y examinado.

Cámaras empresarias

Artículo 355 – Para el otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas a las cámaras empresarias, deben cumplirse, además de los requisitos del art. 352 anterior, los siguientes:

1. Personas jurídicas: cuando las componentes sean personas jurídicas, deben observarse los recaudos siguientes:

a) Si son sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia, deben citarse los datos de inscripción y fecha de la misma.

b) Si son sociedades inscriptas en jurisdicción provincial deben indicarse los datos y fecha de inscripción y acreditar que la misma se encuentra vigente, adjuntando al efecto constancia expedida por el respectivo Registro Público.

Para ambos de los supuestos anteriores, deben presentarse:

i. Los poderes o autorizaciones conferidos a los representantes de las sociedades presentes en el acto constitutivo;

ii. el acta de la reunión del órgano de administración que contenga la designación específica de los representantes, la decisión expresa de participar de la cámara; y

iii. el certificado del registro o repartición que corresponda que acredite que la entidad no tiene quiebra declarada.

2. Personas humanas: la integración de la cámara por personas humanas, sólo se admitirá si se trata de empresarios o comerciantes de la actividad o ramo relacionados con el objeto de la cámara, acreditando su condición de tales con la constancia de hallarse inscriptos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.

Fundaciones

Artículo 356 – Además del cumplimiento de los requisitos del art. 352 anterior, el otorgamiento de autorización para funcionar a las fundaciones, requiere que se acompañe:

1. Planes que proyecte ejecutar la entidad, en el primer trienio –a contar desde otorgamiento de la autorización para funcionar–, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su cumplimiento en forma detallada año por año.

2. Bases presupuestarias para la realización del proyecto descripto en el plan trienal donde se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y egresos previstos para cada una de las actividades programadas para los primeros tres años, a contar desde el otorgamiento de la autorización para funcionar.

3. Las bases presupuestarias y el plan trienal de actividades deberán ser firmados por el o los fundadores o apoderados expresamente autorizados para ello.

4. En caso de existir donaciones de empresas acompañar acta de Directorio donde se aprueba efectuar la donación, autenticada notarialmente, y la correspondiente carta compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.

5. En caso de existir donaciones de particulares, fundadores u otras personas humanas, acompañar carta compromiso de donación con la firma del donante certificada notarialmente.

6. Acompañar dictamen de precalificación de contador público independiente respecto de la viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan trienal y sus bases presupuestarias en función de los ingresos y egresos proyectados. A su vez las bases presupuestarias también deberán ser firmadas por el contador dictaminante.

Vinculación con entidades extranjeras. Participación. Autorización previa

Artículo 357 – Si del acta constitutiva o de la denominación u objeto de la entidad surge vinculación con entidad o entidades constituidas en el extranjero, que conforme a su acto constitutivo y/o a las condiciones de su existencia legal conforme a la ley de su lugar de constitución o su domicilio, reúnan a criterio de la Inspección General de Justicia, caracteres análogos a los de las asociaciones civiles, federaciones, confederaciones, cámaras empresarias o fundaciones reguladas por el derecho argentino, deberá acreditarse la existencia y vigencia de la entidad constituida en el extranjero, acompañando copia de sus instrumentos de constitución, reformas y constancias de autorización y/o registro, según corresponda; dicha documentación deberá cumplir con los recaudos formales requeridos por el art. 277 para la documentación proveniente del exterior correspondiente a sociedades constituidas en el extranjero, pudiendo también protocolizarse la misma conforme art. 278 de estas normas.

Las entidades del exterior contempladas en el párrafo anterior que pretendan participar en la constitución o incorporarse posteriormente a las entidades locales contempladas en los arts. 352, 354, 355 y 356, deberán acreditar su capacidad legal para hacerlo y obtener autorización de la Inspección General de Justicia, cumpliendo en lo pertinente con lo dispuesto por el art. 377 de estas normas.

Procedimiento. Visita de inspección previa

Artículo 358 – Se aplican las normas de procedimiento y los plazos del art. 51 de estas normas. Con carácter previo a resolver sobre la autorización para funcionar, se realizarán visitas de inspección dirigidas a determinar con precisión las condiciones en que las entidades se propongan funcionar para el cumplimiento de sus objetivos. Los plazos procedimentales aplicables se suspenderán, reanudándose una vez agregado a las actuaciones el informe correspondiente a las visitas.

Entidades afiliadas a federaciones, confederaciones y cámaras. Condiciones

Artículo 359 – Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras deben gozar de personería jurídica conforme la autorización para funcionar que les haya sido acordada, salvo que acrediten su condición de simple asociación con arreglo al art. 189 del Código Civil y Comercial de la Nación y en ese carácter se encuentran legitimadas para la afiliación.

Para integrar los órganos de administración y fiscalización se requiere contar con personería jurídica otorgada.

Estatutos. Cláusulas admisibles

Artículo 360 (1) – Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme con los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan:

1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.

2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.

3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción.

4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo de Administración y asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince días corridos a la celebración del acto.

5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.

6. La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: a) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; b) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; c) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; d) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; e) que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite; f) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social; g) que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación.

7. La integración del órgano de fiscalización con miembros no asociados.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 11/20, art. 2 (B.O.: 27/3/20). Vigencia: a partir del 27/3/20. Además, el art. 3 de esa resolución dispuso que durante todo el período en que por disposición del Poder Ejecutivo de la Nación, se prohíba, limite o restringa la libre circulación de las personas en general como consecuencia del estado de emergencia sanitaria declarada por el Dto. 297/20 se admitirán las reuniones del órgano de administración o de Gobierno de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando sean celebrados con todos los recaudos previstos en el presente artículo, aún en los supuestos en que el Estatuto Social no las hubieran previsto. Transcurrido este período únicamente se aceptarán la celebración de las reuniones del órgano de administración o de Gobierno celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales, cuando los Estatutos Sociales expresamente lo prevean en los términos del presente artículo. El texto anterior decía:

“Artículo 360 – Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan:

1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.

2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.

3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción.

4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo de Administración y Asambleas. A tales efectos, deberá preverse en la misma cláusula que en el caso de no obtenerse la confirmación de su recepción dentro de los cinco días corridos de remitido, deberá convocarse a los asociados por circulares con una anticipación de por lo menos quince días corridos a la celebración del acto.

5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.

6. La realización en forma no presencial de las asambleas y reuniones del órgano de administración, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello y que la regulación estatutaria garantice la seguridad de las reuniones y la plena participación de todos los miembros de dicho órgano y del órgano de fiscalización, en su caso.

7. La integración del órgano de fiscalización con miembros no asociados”.

Cláusulas improcedentes

Artículo 361 – No es admisible la inclusión en los estatutos de las asociaciones civiles de cláusulas que:

1. Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a instancias administrativas o judiciales, cuando se consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los órganos sociales.

2. En las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o menoscabo a la soberanía de su país de origen.

3. Admitan discriminaciones arbitrarias, de cualquier índole, y además limiten los derechos a los beneficios que la entidad otorga por razones de sexo, nacionalidad, creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social y cualquier otra situación análoga.

4. Regulen la creación futura de otras categorías de asociados en condiciones violatorias de derechos adquiridos de categorías anteriores.

5. Posibiliten modalidades del ejercicio del derecho de información de los asociados e integrantes de los órganos sociales que en los hechos puedan comportar su limitación o supresión.

6. Permitan la prórroga automática de jurisdicción, para llevar a cabo las asambleas y/o reuniones del órgano de administración y fiscalización.

7. Prohíban la participación de los asociados que purguen la mora en el pago de las cuotas sociales con antelación al inicio de la asamblea.

La enumeración que antecede no es taxativa, por lo que podrán ser observadas otras cláusulas que se estime abusivas o contrarias a la moral y las buenas costumbres o violatorias de garantías constitucionales y principios de funcionamiento democrático de las asociaciones civiles.

Denominación. Normas aplicables

Artículo 362 – Se aplican en lo pertinente a las asociaciones civiles y fundaciones las disposiciones de los arts. 59, 60, 61, 62, 63, 64 y 65 de estas normas. Asimismo, la denominación deberá estar expresada en idioma nacional sin perjuicio de la posibilidad de incluir agregados subordinados a ella en idioma extranjero o dialectos.

Utilización de la denominación. Siglas

Artículo 363 – En su funcionamiento las asociaciones civiles y fundaciones deben utilizar la denominación que surge del estatuto social. Deberán abstenerse de incluir en su papelería, documentos, presentaciones y en general cualquier acto que realicen, siglas que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación prevista en el estatuto.

Términos “Argentina”, “República Argentina”, “Mercosur” o expresiones que los incluyan. Academias: Término “nacional” o derivados

Artículo 364 – En los casos en los cuales no se configuren los extremos del art. 63, podrá sin embargo autorizarse el empleo de los términos “Argentina”, “República Argentina” u otras expresiones que los incluyan, si se acredita indubitablemente que la entidad cumplirá con sus finalidades en diversas jurisdicciones del territorio nacional.

Mercosur: en los casos en los cuales se utilice el término “Mercosur” u otras expresiones que lo incluyan, deberá acreditarse que la entidad cumplirá con sus finalidades en diversas jurisdicciones de los países miembros del Mercosur.

Academias: las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo “Argentina”, cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el Dto.-Ley 4.362/55 y sus modificaciones. Las que hayan sido reconocidas como “nacionales” por el Poder Ejecutivo y se propongan adicionar tal término a su denominación, deberán acreditar dicho reconocimiento acompañando copia del decreto correspondiente.

Término “universidad” o derivados

Artículo 365 – El término “universidad” o sus derivados no podrán ser utilizados por entidades que carezcan del reconocimiento de tales por el Ministerio de Educación de la Nación.

Personas humanas. Conformidad. Nombres notorios

Artículo 366 – La inclusión en la denominación del nombre de una persona humana, ya sea completo o parcial en alcances suficientes para determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada por escrito con firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.

Persona humana fallecida. Notoriedad: si se trata de persona humana fallecida, la autorización debe ser acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose además copia de la declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicial que los identifique.

Si la persona humana fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público generalizados en vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del derecho de los mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la entidad si los objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o circunstancias de las cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún otro modo desvirtúan tales cualidades.

Otros supuestos de autorización o consentimiento previos

Artículo 367 – Si se pretende incorporar a la denominación referencias a cualquier organismo o dependencia pública o a otra entidad de bien común con la cual, de acuerdo con el objeto y finalidades previstos estatutariamente, habrán de mantenerse relaciones o vinculaciones razonablemente permanentes, será necesaria conformidad escrita con los recaudos del artículo anterior o copia de acto administrativo, si se requiriere.

Si dicha conformidad se condiciona a la previa autorización para funcionar, la incorporación a la denominación de las referencias correspondientes requerirá la modificación posterior de los estatutos sociales.

Denominación con referencias de índole delictiva o contrarias a la moral y las buenas costumbres

Artículo 368 – No se admitirá la inclusión en la denominación de alusiones o referencias a hechos delictivos contrarios a la moral y las buenas costumbres conforme lo establecido en el art. 151 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Objeto social

Artículo 369 – La mención del objeto social deberá efectuarse en forma precisa y determinada, mediante la descripción concreta y especifica de las actividades que la entidad se proponga realizar. Deberá guardar razonable relación con el patrimonio inicial y los recursos que la entidad proyecte obtener durante su funcionamiento.

La suficiencia inicial del patrimonio de las fundaciones no se presumirá porque el mismo alcance el valor mínimo requerido por el art. 352, inc. 4.

Cooperadoras. Objeto

Artículo 370 – Las asociaciones civiles cuyo objeto prevea su actuación como cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad, deberán contemplar en el estatuto que se garantizará concretamente, por parte de ellas, el efectivo acceso a las prestaciones de la entidad beneficiaria de la cooperación en condiciones de gratuidad o, en su caso, en las condiciones en que tales servicios sean prestados por el Estado Nacional, provincial o municipal. Deberán necesariamente contar con la aprobación de la máxima autoridad de la entidad a la que asisten. Dicha autoridad integrará el órgano de administración como asesor consultivo y deberá ser previamente consultada respecto a las erogaciones que se realicen en beneficio del ente al que coadyuvan.

Autorización. Pautas genéricas de apreciación

Artículo 371 – Para resolver sobre el otorgamiento de autorización para funcionar como personas jurídicas a las asociaciones civiles comprendidas en los artículos anteriores y a las fundaciones, la Inspección General de Justicia apreciará razones de oportunidad, mérito y conveniencia que se funden en el interés público de que las entidades satisfagan finalidades de bien común. Cuidará que sus estatutos se conformen a la ley y a las disposiciones de estas normas, aseguren su organización y funcionamiento y no contraríen normas y principios de orden público.

Inscripción de asociaciones civiles y fundaciones. Procedimiento

Artículo 372 – La autorización para funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles y fundaciones ordenará la inscripción en el Registro Público a cargo de este organismo. A tales efectos, una vez emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución al departamento registral correspondiente de este organismo.

Interés general. Bien común

Artículo 373 – En cuanto a la consideración del interés general en las asociaciones civiles, se interpretará dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales conforme lo establecido en el art. 168 del Código Civil y Comercial de la Nación. En la ponderación de las finalidades de bien común de las entidades se considerarán aquellas que contribuyan al bien de la comunidad en general o a las mejores condiciones de la vida social, en contraposición al bien individual o al bien egoísta de un grupo determinado de personas, sin colisionar o contrariar las valoraciones sociales imperantes en el momento en que dicha valoración deba ser efectuada. En las fundaciones, el bien común debe exteriorizarse y proyectarse hacia la comunidad en su conjunto y expresarse, a través del objeto de las entidades, en finalidades coincidentes con las que el Estado jerarquiza como propias. Las actividades a realizar deberán incidir en forma directa sobre el bien común.

Denegatoria de la autorización para funcionar. Causales

Artículo 374 – Serán causales para denegar la autorización para funcionar, las siguientes:

1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.

2. La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros titulares o suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos judiciales que por su índole y estado impidan física o moralmente la permanencia de los afectados en los cargos en que fueron designados o arrojen objetivamente dudas fundadas sobre su idoneidad para desempeñarlos, en la medida que imposibilite su funcionamiento.

3. Que el objeto social enunciado no satisfaga el interés general o el bien común o que la entidad persiga directa o indirectamente finalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas económicas para el fundado, los asociados o los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización.

4. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente de recursos económicos constituidos por aranceles que ingresen a ella por prestaciones de servicios que efectúe o por subsidios o donaciones del Estado.

Situaciones especiales preexistentes

Artículo 375 – I. Órdenes religiosas. Existencia preconstitucional. Obligaciones. Libros: las órdenes religiosas de existencia preconstitucional que han sido reconocidas en el carácter de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre rúbrica de libros.

II. Órdenes Religiosas de culto no católico: las asociaciones civiles religiosas de culto no católico que soliciten autorización para funcionar como personas jurídicas deberán acreditar la inscripción previa en el Registro Nacional de Cultos dependiente de la Secretaria de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores de la Nación u organismo que en el futuro la sustituya.

III. Institutos de vida consagrada. Registro. Secretaría de Culto: las asociaciones civiles, que conforman los institutos de vida consagrada, podrán solicitar la cesación del control y cancelación de la autorización para funcionar, mediante asamblea que resuelva su disolución sin liquidación por haber sido registradas en el Registro de Vida Consagrada dependiente de la Secretaría de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, a los efectos previstos en la Ley 24.483 y Dto. reglamentario 491/95.

Otras formas de participación civil organizadas

Artículo 376 – I. Asociaciones vecinales. Las asociaciones vecinales, si bien no tienen reconocimiento de la autoridad provincial como personas jurídicas, su existencia es reconocida por ordenanzas municipales, siendo esa autoridad quien fiscaliza su funcionamiento. Con los recaudos del art. 187 y conforme el art. 189 del Código Civil y Comercial de la Nación, son sujetos de derecho y legitimadas para la afiliación a entidades de segundo y tercer grado.

II. Agrupaciones políticas de los clubes: las agrupaciones políticas de los clubes constituyen una asociación de personas con actividades regladas estatutariamente y que influyen directamente con su actividad en la vida de la institución a la que pertenecen. Son sujetos de derecho, conforme el art. 189 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Entidades de bien común del extranjero. Apertura de representación o establecimiento permanente. Requisitos

Artículo 377 – Para obtener la autorización de apertura y funcionamiento de representaciones o establecimientos permanentes en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades de bien común constituidas en el extranjero deben presentar:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme se prevé en art. 6 y los Anexos I y II respectivamente.

2. La documentación de su acto constitutivo, estatutos y reformas.

3. Certificado original emitido por la autoridad registral competente de la jurisdicción de origen que acredite que se hallan debidamente autorizadas y/o inscriptas como entidades de bien público sin fines de lucro según las leyes de su país de origen, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación.

4. Instrumento que contenga la resolución motivada del órgano competente que dispuso la apertura de la representación o establecimiento permanente y el pedido de autorización correspondiente a la Inspección General de Justicia, designó al representante y le otorgó las facultades necesarias y fijó sede social en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o autorizó a dicho representante a hacerlo.

5. Nota del representante designado indicando sus datos personales, prestando las declaraciones juradas sobre su condición de persona expuesta políticamente y de no hallarse afectado por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar la función encomendada y constituyendo domicilio especial a todos los efectos que pudieran corresponder.

La documentación proveniente del extranjero (incs. 2, 3 y 4) debe cumplir con los recaudos formales requeridos por el art. 277, pudiendo también protocolizarse como se prevé en el art. 278 de estas normas. Debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho).

Facultades del representante. Atribuciones de la Inspección General de Justicia: las facultades que se confieran al representante deberán ser suficientes para el cumplimiento en la República Argentina de la finalidad de bien común de la entidad. Si se asignaren bienes o fondos a la representación o establecimiento, la acreditación de dicha asignación deberá cumplirse con aplicación de lo dispuesto en el inc. 4, subincs. a) o b), del art. 352, según corresponda. La Inspección General de Justicia podrá observar la suficiencia del valor asignado si no guarda relación razonable con el objeto de bien común que habrá de ser desarrollado por la entidad a través de la actuación de la representación o establecimiento.

Normas aplicables

Artículo 378 – Se aplican en lo pertinente los arts. 371, 373, 374, incs. 2 –respecto al representante– y 3.

CAPITULO II - Funcionamiento

Fiscalización. Control de legalidad

Artículo 379 – La Inspección General de Justicia fiscalizará en forma permanente el funcionamiento de las entidades y ejercerá el control de legalidad de sus actos sometidos a aprobación o autorización previa, con los criterios resultantes de los arts. 371 y 373 anteriores. Podrá exigir modificaciones a los estatutos, cuando ello resulte necesario por disposiciones legales y reglamentarias en vigencia o para hacer posible su mejor funcionamiento, el mayor respeto de los derechos de los integrantes de la entidad y la mejor consecución de los objetivos de ésta.

Podrá también solicitar periódicamente, con carácter general o cuando la profusión y características de las modificaciones introducidas lo hagan aconsejable, la presentación de textos ordenados de los estatutos de las entidades.

Simples asociaciones

Artículo 380 – Las simples asociaciones cuya existencia y elección de autoridades se instrumente en los términos previstos por el art. 187 del Código Civil y Comercial de la Nación podrán inscribirse en el Registro Voluntario de Simples Asociaciones (RVSA) que la Inspección General de Justicia llevará al efecto, a cuyo fin se adjuntarán los documentos que lo acrediten, con expresa indicación de la capacidad de los otorgantes, el objeto a cumplir y el domicilio.

Sección Primera - Libros

Rúbrica de libros. Transcripciones

Artículo 381 – Una vez autorizadas a funcionar, las asociaciones civiles y fundaciones deben solicitar la individualización y rúbrica de sus libros de conformidad con las disposiciones del Libro IX de estas normas.

Libros obligatorios. Recaudos

Artículo 382 – Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de sus actividades y su adecuada administración y control, las asociaciones civiles deberán llevar los siguientes libros:

1. “De Actas”, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de administración y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas debidamente autorizado y rubricado, podrá obviarse el nombre de los asistentes, referenciándose los datos de dicho registro.

En este libro deben también transcribirse, en primer término, el acta constitutiva y el estatuto social, los cuales también deberán ser firmados allí por todos los constituyentes.

2. “De Asociados”, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen, según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, sanciones aplicadas y fecha de cesación como asociado, con indicación de la causa.

3. “De Inventarios y Balances”, en el que se transcribirán:

a) Los estados contables practicados, correspondientes a los ejercicios anuales sucesivos o los balances extraordinarios firmados por la Comisión Directiva que se sometan a consideración de la asamblea de asociados, con la firma del presidente del ente y con la del representante de la comisión fiscalizadora; debiendo incluirse la memoria de lo actuado por la comisión directiva, las notas y anexos correspondientes.

b) Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales.

c) Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el contador público interviniente, firmados por los emisores;

4. “Diario”, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida, detallando el comprobante o documento respaldatorio que origina cada asiento y los asientos mensuales de carácter global de libros auxiliares.

Los libros y la documentación social deberán hallarse en la sede de la entidad, donde los asociados e integrantes de los órganos sociales tendrán libre acceso a los mismos.

Fundaciones. Libros obligatorios

Artículo 383 – Los libros indicados en los incs. 1, 3 y 4 del artículo anterior son también obligatorios para las fundaciones.

Representaciones de entidades del exterior

Artículo 384 – Las representaciones de las asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades de bien común constituidas en el extranjero, una vez autorizadas conforme al art. 377, deben rubricar el libro de actas y aquellos que sean necesarios para llevar contabilidad separada, incluidos a tal fin los libros “inventarios y balances” y “diario”.

Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (art. 329 del Código Civil y Comercial de la Nación)

Artículo 385 – Podrá solicitarse la autorización para el empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista por el art. 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuyos requisitos y procedimientos se regirán, según sea aplicable, por lo dispuesto en el Tít. II del Libro IV de estas normas.

Registración contable. Otras normas aplicables

Artículo 386 – Son también aplicables en lo pertinente, las restantes disposiciones del Tít. II del Libro IV y en su caso, en forma analógica, los arts. 320 y 321 del Tít. I de dicho libro.

Sanciones

Artículo 387 – El incumplimiento de lo dispuesto en los artículos anteriores, como así también el llevado irregular de los libros y registraciones y el impedimento u obstrucción al acceso a los mismos y a la documentación social por parte de los asociados y en su caso a integrantes de los órganos de administración y fiscalización, harán pasibles a los responsables de la sanción de multa prevista en el art. 14, inc. c), de la Ley 22.315.

Sección Segunda - Estados contables

Normas técnicas aplicables

Artículo 388 – Las asociaciones civiles y fundaciones sujetas al control y fiscalización de esta Inspección General de Justicia deben confeccionar sus estados contables con arreglo a las normas particulares de exposición contable aprobadas por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 11/93 y las relativas a las normas de valuación contable aprobadas por la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 17/00, ambas con sus modificaciones vigentes y en las condiciones de su aprobación por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y toda otra norma complementaria o modificatoria que sea aplicable a entes sin fines de lucro, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias o en las presentes Normas.

Aquellos entes que califican como entes pequeños conforme la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 41/15 “Aspectos de reconocimiento y medición para entes pequeños”, podrán presentar los estados contables conforme las pautas allí establecidas, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias y en las presentes normas.

Denominaciones de cuentas. Carácter ejemplificativo

Artículo 389 – Las denominaciones de cuentas contenidas o aludidas por las resoluciones técnicas citadas en el artículo anterior se considerarán de carácter ejemplificativo, por lo que la recepción sin observaciones de los estados contables no importará la convalidación de su uso ni la aceptación de actividades contrarias a la naturaleza y objeto de las entidades.

Estado de origen y aplicación de fondos. Información comparativa. Obligatoriedad

Artículo 390 – El estado de origen y aplicación de fondos y la presentación en forma comparativa de la información contable, sólo serán obligatorias para las asociaciones civiles cuyo activo total a la fecha de cierre del ejercicio o sus recursos en el mismo hayan superado la suma de pesos un millón ($ 1.000.000). Para las fundaciones la cifra por cualquiera de dichos rubros deberá ser superior a pesos quinientos mil ($ 500.000).

Inventario

Artículo 391 – En oportunidad de presentar las asociaciones civiles la documentación previa a sus asambleas ordinarias contemplada en el art. 410 y las fundaciones su memoria y estados contables aprobados por el Consejo de Administración, debe acompañarse también inventario anual certificado por contador público y suscrito por el representante legal de la Comisión Directiva o Consejo de Administración y del órgano de fiscalización, en su caso. El inventario anual deberá contener los detalles analíticos de la composición de los rubros del activo y pasivo correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales. Dicho inventario anual podrá ser acompañado a la certificación emitida por el contador público como anexo en soporte magnético o digital (“diskette”, “compact disc”, unidad usb, etcétera).

Procedimiento: en caso de procederse a su presentación como anexo de la certificación en soporte magnético o digital, en el momento de la presentación, se procederá a la verificación de los recaudos de validación digital de la información entregada. De hallarse ello conforme, se sellarán y devolverán los duplicados del formulario de actuación, como constancia de cumplimiento.

De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, virus o la presencia de archivos defectuosos, la presentación será rechazada, generándose una constancia de tal situación que se entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, la certificación y el formulario. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que ocasionaron su rechazo.

Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea

Artículo 392 – Es aplicable lo dispuesto por el art. 312 de estas normas.

Informes de auditoría. Opinión

Artículo 393 – Los informes de auditoría relativos a estados contables sobre los que deban pronunciarse la asamblea de asociados de las asociaciones civiles o el Consejo de Administración de las fundaciones, deberán contener opinión sobre los mismos.

Normativa supletoria

Artículo 394 – Se aplicarán supletoriamente las disposiciones del Tít. I del Libro IV de estas normas que sean pertinentes.

Sección Tercera - Cambio de sede. Traslado del domicilio social

Centro principal de actividades. Funcionamiento de los órganos sociales

Articulo 395 – Las asociaciones civiles y fundaciones deberán desarrollar las principales actividades comprendidas en su objeto en la jurisdicción de su domicilio donde han sido autorizadas. Para cada caso se tendrán en cuenta razones de oportunidad, mérito y conveniencia que se funden en la satisfacción de finalidades de bien común por parte de la entidad en cuestión, a los fines del mantenimiento de su sede en esta jurisdicción.

En la sede social deberán también funcionar sus órganos sociales y encontrarse los libros y la documentación social, sin perjuicio del supuesto contemplado para las asociaciones civiles, a título de excepción, por el art. 408.

El incumplimiento de lo dispuesto dará lugar a la declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de los actos realizados y hará pasibles a las entidades y a los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización de la multa prevista en el art. 14, inc. c), de la Ley 22.315.

Cambio de sede social sin reforma del estatuto

Artículo 396 – La comunicación del cambio de sede social prescripta por el art. 12 del Dto. 1.493/82, que no importe reforma de estatutos, requiere la presentación de:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al art. 6 y a los Anexos I y II.

2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)–, conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de la comisión directiva o del consejo de administración en la que se aprobó el cambio de la sede social. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas pertinente.

La presentación prevista en este artículo puede efectuarse mediante el procedimiento de “trámite urgente” regulado en el art. 52 de estas normas.

Traslado del domicilio a Jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 397 – En el caso de que una asociación civil o una fundación domiciliada en jurisdicción provincial resuelva trasladar su domicilio a la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá presentar ante la Inspección General de Justicia los siguientes documentos:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al art. 6 y a los Anexos I y II.

2. Copias certificadas –notarialmente o por el organismo de control competente– del acta constitutiva y del texto ordenado del estatuto social de la entidad.

3. Constancia de la autorización para funcionar emitida por la autoridad provincial competente.

4. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)– conteniendo la transcripción del acta de la asamblea de la asociación civil o del acta del consejo de administración de la fundación, en que se resolvió el cambio de domicilio y la reforma del artículo pertinente del estatuto que establece la nueva jurisdicción. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas de donde hubiera sido extraída la transcripción.

5. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus datos personales, su domicilio real y la fecha de vencimiento del plazo de duración de sus cargos, firmada por el presidente y el secretario de la entidad. Los integrantes de dichos órganos deberán constituir domicilio especial en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

6. Copia del último estado contable de la entidad, aprobado y firmado por las autoridades sociales y con informe de contador público matriculado, en el que constarán el libro –con sus datos de rúbrica– y los folios en que se encontraren transcriptos.

7. Certificado del organismo de control competente de la jurisdicción de origen relativo a la vigencia de la entidad. Dicho certificado deberá ser emitido con una antelación no mayor a seis meses de la fecha de presentación y deberá contener la información sobre la existencia o inexistencia de pedidos de declaración de quiebra contra la entidad, la presentación en concurso preventivo, si se hubiere producido, o la solicitud de declaración de la propia quiebra , las medidas cautelares que la afectaren; la identificación de los libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la entidad y la situación de ella en orden al cumplimiento de obligaciones de presentación de estados contables y –si el ordenamiento del domicilio de origen las estableciere– las obligaciones tributarias por tasas sociales u otras cuya percepción esté a cargo del organismo de control. El certificado se presentará en documento único o no, según que las constancias que debe contener corresponda sean extendidas por uno o más organismos administrativos o judiciales de la jurisdicción de origen.

Cumplidos dichos recaudos, la Inspección General de Justicia conformará el traslado a su jurisdicción advirtiendo que no tomará razón ni autorizará ningún otro acto hasta tanto no se acredite la efectiva cancelación en la jurisdicción de origen.

Dicha acreditación deberá efectuarse dentro del plazo de sesenta días, contados a partir de la conformidad del traslado, bajo apercibimiento de la caducidad de la conformidad otorgada.

Traslado a jurisdicción provincial

Artículo 398 – En el caso de que una asociación civil o una fundación radicada en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires resuelva trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, deberá presentar ante la Inspección General de Justicia la siguiente documentación:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al art. 6 y a los Anexos I y II.

2. Original o copia certificada de la resolución del organismo competente en jurisdicción provincial, prestando conformidad al traslado del domicilio de la entidad.

3. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la transcripción del Acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión de Consejo de Administración de la fundación en que fue resuelto el traslado del domicilio a jurisdicción provincial, y la reforma del artículo pertinente. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto transcripto.

Cumplidos dichos recaudos, la Inspección General de Justicia procederá a aprobar la reforma pertinente y cancelar la autorización para funcionar en esta jurisdicción, previa verificación del cumplimiento de las obligaciones registrales para con este organismo que adeudare hasta la fecha del acto administrativo provincial que conformó el traslado de jurisdicción.

Documentación anterior

Artículo 399 – Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a la nueva autoridad, según el caso, la documentación relacionada con la entidad que obre en poder del respectivo organismo de cuya jurisdicción la misma se haya trasladado.

Apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdicción provincial

Artículo 400 – La aprobación de la apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por parte de una asociación civil o fundación domiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al art. 6 y a los Anexos I y II.

2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la trascripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación en que fue resuelta la apertura de la representación o establecimiento –con indicación de su ubicación precisa– y se designó a quien estará a cargo de la misma, confiriéndosele las facultades necesarias al efecto. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto trascripto.

Los datos personales del representante deberán surgir del acta o ser denunciados por él mediante escrito con su firma certificada notarialmente. Asimismo, éste deberá constituir domicilio especial y prestar las declaraciones juradas de inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias y sobre su condición de persona expuesta políticamente en los términos del Libro X de las presentes normas.

3. Constancia auténtica de la vigencia de la asociación civil o fundación en la jurisdicción de su domicilio.

4. Si hubiere asignación de bienes, se acreditará la misma en debida forma, aplicándose en lo pertinente el art. 352, inc. 4, según la naturaleza de los bienes.

Sección Cuarta - Modificaciones estatutarias

Requisitos generales

Artículo 401 – Para la aprobación de modificaciones a los estatutos sociales o al reglamento de asociaciones civiles y fundaciones, debe presentarse:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al art. 6 y a los Anexos I y II.

2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta –con copias de tamaño normal y protocolar (margen ancho)–, conteniendo la trascripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación en que fue resuelta la modificación estatutaria o del reglamento. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto transcripto.

3. Transcripción por separado del texto completo de los artículos modificados, en instrumento privado original –con copias como se indica en el inciso anterior– con la firma del presidente y el secretario del órgano de administración de la entidad, salvo que surja del texto del Acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación contenida en el instrumento del inciso anterior.

Difusión previa

Artículo 402 – La convocatoria a asamblea extraordinaria o reunión del consejo de administración que tenga por objeto el tratamiento de modificaciones a los estatutos o reglamentos de las entidades, deberá incluir comparativamente los textos vigentes y los proyectos de modificación que se pondrán a consideración.

Las notificaciones de las convocatorias que de acuerdo con las disposiciones estatutarias sean efectuadas por circular o por medio fehaciente deberán anexar copia de los textos mencionados o hacer constar expresamente que los textos reformados se hallan a disposición para ser retiradas de la sede social.

Oportunidad de la presentación a la Inspección General de Justicia

Artículo 403 – Las modificaciones de estatutos o reglamentos deben ser sometidas a la aprobación de la Inspección General de Justicia e inscripción ante el Registro Público a su cargo dentro de los noventa días hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley 22.315 en caso de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el art. 15 del Dto. 1.493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.

Efectos de las modificaciones

Artículo 404 – Las modificaciones estatutarias no entrarán en vigencia hasta tanto no sean aprobadas por esta Inspección General de Justicia e inscriptas ante el Registro Público a cargo de la misma.

Cambio de denominación

Artículo 405 – La aprobación del cambio de denominación de las entidades requiere la observancia de las disposiciones pertinentes del capítulo anterior del presente Libro VI en cuanto a la procedencia de la nueva denominación, la acreditación de la necesidad del cambio y que el texto estatutario establezca en forma clara y precisa el nexo de continuidad jurídica entre la denominación originaria y la que la sustituya.

Cooperadoras. Adecuación de objeto

Artículo 406 – Las asociaciones civiles que tengan el objeto contemplado en el art. 370, deberán adecuar su formulación ajustándola a lo dispuesto en dicho artículo.

Sección Quinta - Asociaciones civiles. Asociados

Prohibiciones

Artículo 407 – El funcionamiento de los órganos de las asociaciones civiles no podrá violar derechos adquiridos de los asociados ni producir efectos de discriminación de los mismos por sexo, nacionalidad, creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social o cualquier otra situación de desigualdad injustificada.

Cuotas sociales

Artículo 408 – Los estatutos de las asociaciones civiles deberán prever el pago obligatorio de cuotas sociales ordinarias y/o extraordinarias cuyo monto deberá ser aprobado por la asamblea de asociados. Podrá excluirse dicha previsión si la entidad demuestra acabadamente su capacidad para desenvolverse y cumplir sus objetivos con otros recursos económicos que no importen que la entidad quede incursa en los supuestos del art. 374, inc. 4 de estas normas.

Sección Sexta - Asociaciones civiles. Organos sociales

Asamblea ordinaria. Comunicación previa

Artículo 409 – Las asociaciones civiles deben comunicar a la Inspección General de Justicia la celebración de sus asambleas ordinarias con quince días hábiles de anticipación, presentando la documentación necesaria para formar el legajo correspondiente.

Documentación de presentación anterior a la asamblea

Artículo 410 – Juntamente con la comunicación requerida por el artículo anterior, se debe acompañar:

1. Copia de la parte pertinente del acta de la reunión del órgano de administración en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta y el orden del día correspondiente.

2. Un ejemplar de los estados contables firmados por el representante legal, con informes de auditoría y del órgano de fiscalización y el inventario anual requerido por el art. 391 de estas normas.

3. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.

4. De corresponder, la información documentada requerida por el art. 454 de estas normas.

Documentación posterior

Artículo 411 – Dentro de los quince días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea ordinaria, se deberá presentar:

1. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de asociados asistentes discriminando su número total y el número de los que poseían derecho a voto al día de la asamblea; debiendo constar también si la asamblea fue realizada en primera o en segunda convocatoria.

2. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueron modificados por la asamblea.

Asambleas bianuales

Artículo 412 – Las asociaciones civiles que conforme a lo autorizado por sus estatutos aprobados con anterioridad a la vigencia de estas normas, permitan la celebración cada dos años de su asamblea ordinaria, deberán reformar sus estatutos a los fines de celebrar las asambleas ordinarias aprobatorias de estados contables en forma anual. Esta Inspección General de Justicia podrá intimar a tal fin a las asociaciones civiles referidas en este artículo. Su incumplimiento será causal de aplicación de sanción (arts. 12 y 14, Ley 22.315).

Asambleas fuera de término

Artículo 413 – Si la asamblea se realizó fuera del término fijado en el estatuto, las razones de ello deberán ser tratadas como un punto especial del orden del día.

Asamblea extraordinaria. Convocatoria. Comunicación previa. Plazo. Documentación a presentar

Artículo 414 – Las asociaciones civiles comunicarán a la Inspección General de Justicia, la realización de sus asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los arts. 410 y 411 en cuanto de ellos resulte aplicable.

Asamblea Extraordinaria. Documentación a presentar posteriormente al legajo asambleario. Plazo. Modificaciones estatutarias y otros actos

Artículo 415 – Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitirá a la Inspección General de Justicia, copia del acta de la asamblea, conforme a lo dispuesto en el art. 411, inc. 1 anterior.

Si la asamblea aprobó modificaciones al estatuto o reglamento o la transformación, fusión, escisión o disolución de la entidad, deberá presentarse la documentación correspondiente con los recaudos y en el plazo de los arts. 401 y 403 de estas normas, respectivamente.

Celebración de Asambleas en jurisdicción provincial. Autorización

Artículo 416 – Las asambleas no podrán llevarse a cabo fuera de la jurisdicción de su sede social sin contar con la previa autorización de la Inspección General de Justicia, la que deberá ser requerida por el representante legal o autorizado con facultades suficientes, debidamente acreditado acompañándose copia del acta de convocatoria a la asamblea en cuestión, con expresión suficiente de motivos y anticipación no inferior a quince días la cual se considerará con criterio restrictivo. Las asambleas celebradas en infracción podrán ser declaradas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones previstas en el art. 14 de la Ley 22.315 a los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Asociados. Representación en asambleas

Artículo 417 – Los asociados, salvo disposición contraria del estatuto, podrán hacerse representar en las asambleas por otro asociado de idéntica categoría mediante carta poder especial otorgada a ese efecto, excepto para actos de elección de autoridades.

Condiciones para participar en las asambleas

Artículo 418 – Para participar en la asamblea, los asociados deberán tener pagas las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior. En ningún caso podrá impedirse la participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.

Cuarto Intermedio

Artículo 419 – La asamblea podrá aprobar que se pase a cuarto intermedio por una sola vez y por un término no mayor de treinta días corridos, debiendo comunicarse a la Inspección General de Justicia dicha decisión y la fecha de reanudación del acto dentro de los tres días hábiles de adoptada. Por vía de excepción y mediante providencia fundada podrá autorizarse un plazo mayor para la reanudación.

Solicitud de concurrencia de inspector de justicia

Artículo 420 – Los asociados e integrantes de los órganos de administración y fiscalización, podrán solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco días hábiles antes del día de su celebración, excluido éste, debiendo indicar las razones del pedido, la fecha, hora, lugar y orden del día de la asamblea. Se admitirá que la solicitud se efectúe con antelación inferior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso del plazo indicado.

Actuación del inspector

Artículo 421 – El inspector concurrirá a la asamblea en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, la firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. El inspector deberá, en caso de considerarlo necesario:

1. Requerir el “Libro de actas” de Comisión Directiva y Asambleas, “de registro de asociados” y, en su caso, “el de registro de asistencia a asambleas”, debiendo verificarse su rúbrica y la transcripción del acta de convocatoria a asamblea.

2. Requerir copias del padrón elaborado y de la nómina de asistentes o de las constancias del libro pertinente, en su caso.

3. Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen, aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en este último caso, verificar el número de votos emitidos a favor y en contra de la propuesta, y la existencia de abstenciones, datos que se deberán consignar en el acta.

4. Exigir que se practique nuevamente la votación y controlarla velando por su exactitud en caso de que en la asamblea se exprese –en forma que el inspector estime “prima facie” fundada– disconformidad con el resultado anterior proclamado. Podrá requerir, si lo estima necesario, que la nueva votación se efectúe en forma nominal, debiendo individualizar los votos que se emitan en favor o en contra.

Son aplicables –en su caso– en forma analógica las previsiones contenidas en el art. 161 de estas normas.

Carencia de “Libro de actas”

Artículo 422 – La carencia del “Libro de actas”, cualquiera sea su causa, no obsta a la realización de la asamblea ni releva al inspector concurrente de actuar de acuerdo con los artículos anteriores.

Es admisible la toma de nota o aprobación de resoluciones sociales formalizadas directamente en escritura pública, exclusivamente respecto de la designación de autoridades, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que la entidad no disponga de libros rubricados, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente.

Si la entidad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o administradores, deberá acreditar la intimación fehaciente o haber iniciado acción judicial según las circunstancias del caso tendientes a su devolución.

2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá referenciar con precisión en el instrumento notarial.

3. Que se asuma el compromiso expreso por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso.

En la escritura deberá consignarse el carácter invocado por los comparecientes, y las constancias documentales con que se acredite el mismo.

Las inscripciones, toma de razón, autorización o aprobación de actos sociales, no proceden si de las constancias de la escritura pública presentada, o de denuncias o actuaciones sumariales ante este organismo, resulta que está controvertida la calidad de socio de los participantes en el acto, y que sus votos es determinante para la formación de la voluntad social.

Procedimiento: el trámite de toma de razón o aprobación que se inicie en los términos del presente artículo, se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente.

En la foja de ”Concuerda de individualización y rúbrica de libros” a presentarse ante el Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente en el área destinada al informe de precedentes la siguiente leyenda: “Trámite art. 422 normas I.G.J.”.

En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:

a) Si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la resolución social que se pretende inscribir; y

b) los datos de la foja de “Concuerda de Individualización y Rúbrica de Libros” que se ingresa en forma contemporánea al organismo.

Finalizado el trámite, la constancia de anotación pertinente de la designación de autoridades se entregara en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.

Informe y dictamen

Artículo 423 – Concluido el acto asambleario, el inspector debe informar sobre el mismo, resumiendo las manifestaciones más relevantes efectuadas y las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Asimismo deberá poner de manifiesto aquellas circunstancias extraordinarias acontecidas en la asamblea y las actuaciones que pudieran obstar a su legalidad, destacando cualquier actuación que implique, a juicio del funcionario un abuso de facultades o atribuciones.

No podrá ser excluido el escribano público cuya asistencia haya sido requerida por cualquiera de los asociados o integrante de los órganos de administración y fiscalización a su exclusiva costa.

Otras disposiciones aplicables

Artículo 424 – En lo no previsto en los artículos anteriores, podrán aplicarse las disposiciones pertinentes sobre asambleas de accionistas contenidas en el Libro III, Tít. I, Cap. IV, Sección Segunda y Tercera.

Suspensión de Asambleas

Artículo 425 – La Inspección General de Justicia podrá declarar la irregularidad e ineficacia de la convocatoria a una asamblea a los efectos administrativos, en forma previa a su realización, ante circunstancias extraordinarias y cuando los antecedentes que rodean al acto permitan prever razonablemente la posibilidad de que su realización cause grave daño institucional o social por violación de los recaudos estatutarios, garantías constitucionales, abuso de derecho o injusticia notoria, de difícil o imposible reparación ulterior. En los casos previstos, la Inspección podrá acortar el plazo establecido para el traslado de denuncias, atendiendo la urgencia del caso.

Régimen Disciplinario

Artículo 426 – Los estatutos de las asociaciones civiles, reglamentarán en forma clara y precisa las facultades disciplinarias de sus órganos sociales, garantizando en todos los casos el pleno ejercicio del derecho de defensa de sus asociados.

En el caso de aplicación de sanciones por la Comisión Directiva u órgano especializado con facultades al efecto, estatutariamente establecidas (Tribunal de Disciplina u otros), deberá preverse el recurso de apelación ante la primer asamblea que se celebre, el cual tendrá efectos suspensivos.

La asamblea podrá aplicar sanciones disciplinarias a los asociados, en única instancia, de así estar previsto en los estatutos.

Resoluciones inválidas

Artículo 427 – La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:

1. Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas disposiciones estatutarias.

2. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas disposiciones estatutarias y del derecho de defensa.

3. Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sin que figuren tales asuntos en el orden del día, salvo incorporación de tales puntos por unanimidad de los asociados y siempre que se hallen presentes la totalidad de los asociados con derecho a voto.

4. Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera atribuciones para ello.

5. Delegar en la comisión directiva la fijación del valor económico de las cuotas ordinarias y extraordinarias que deberán abonar los asociados, sin aprobarlo expresamente en forma previa y mediante resolución fundada que fije con precisión y claridad los límites de la delegación.

Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias

Artículo 428 – La convocatoria, celebración y resoluciones de las asambleas de las asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares a los efectos administrativos por la Inspección General de Justicia en los siguientes supuestos:

1. Si las asambleas fueron celebradas en violación de requisitos establecidos por la ley, el estatuto o los reglamentos para su convocatoria y realización.

2. Si en relación con actos electorales la violación de estipulaciones estatutarias impidió a los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización.

3. Si su realización se originó en la indebida interpretación y aplicación de disposiciones estatutarias fijadas por parte de la comisión directiva.

4. Si se aprobaron resoluciones en violación de normas sobre quórum y mayorías.

5. Si las decisiones adoptadas fueron contrarias a la ley, el estatuto o los reglamentos.

6. Si por su objeto las decisiones adoptadas fueron lesivas del orden público.

Efectos

Artículo 429 – La declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos priva a las decisiones asamblearias de efecto respecto a la Inspección General de Justicia y son inoponibles a los asociados y entre ellos, a los miembros de los órganos de administración y fiscalización, no pudiendo tampoco ser opuestas a terceros.

Asambleas confirmatorias

Artículo 430 – En las asambleas confirmatorias que se celebren en los términos de los arts. 393 a 395 del Código Civil y Comercial de la Nación, deben volver a ponerse en debate cada uno de los puntos del orden del día que fueron materia de decisión en la asamblea confirmada, resultando insuficiente que la asamblea sea convocada para una ratificación genérica y sin más del acto anterior, sin debate y resolución específicos sobre cada uno de los temas que configuraron el orden del día del acto asambleario viciado. No se requerirá nuevo debate de los puntos del orden del día sobre los que exista acuerdo unánime de los presentes en el acto.

Impugnación de asambleas y decisiones asamblearias

Artículo 431 – La Inspección General de Justicia no considerará procedente la aplicación analógica del art. 251 de la Ley 19.550 para la impugnación de asambleas de asociaciones civiles y resoluciones en ellas adoptadas, entendiendo que ello debe sujetarse, en lo pertinente, a las disposiciones contenidas en el Cap. 9 del Tít. IV, parte general, Libro Primero del Código Civil y Comercial de la Nación (arts. 382 a 397), rigiéndose la prescripción de la acción de impugnación por el art. 2562 del Código Civil y Comercial de la Nación. Igual temperamento se considerará procedente para la impugnación de reuniones o resoluciones de los órganos directivos, en su caso.

Comisión Directiva. Prohibiciones

Artículo 432 – La Comisión Directiva no podrá:

1. Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados cuando se han satisfecho los requisitos y plazos previstos en los estatutos.

2. Exigir la ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria a asamblea extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo.

3. Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusión de puntos en el orden del día de las asambleas ordinarias.

4. Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa facultad.

5. Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de la autoridad administrativa correspondiente.

6. Aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a la fracción o agrupación del titular que cesó en sus funciones.

7. Aumentar el monto económico de las cuotas ordinarias y extraordinarias, sin que se cumplan las condiciones previstas en el art. 437, inc. 5 de estas normas.

8. Reformar los estatutos sociales desconociendo la competencia de la asamblea.

Asociados sin derechos políticos: la Comisión Directiva no podrá estar conformada por asociados que carezcan de derechos políticos.

Remuneración de directivos. Requisitos. Conformidad administrativa previa

Artículo 433 – Los miembros del órgano de administración pueden percibir remuneración si ello no está prohibido por los estatutos sociales, previa conformidad de la Inspección General de Justicia.

La remuneración debe ser fijada prudencialmente por la asamblea de asociados atendiendo al objeto y dimensión de la entidad como así también a la naturaleza, extensión y dedicación requerida por las tareas de los directivos en cuanto dicha dedicación impida o limite significativamente la conservación del desempeño de otras actividades privadas por parte del directivo.

La asamblea puede delegar la fijación de la remuneración en el propio órgano de administración, siempre que establezca con precisión las modalidades y límites a que ello se sujetará.

Elecciones. Reglamentación. Ampliación del orden del día

Artículo 434 – En relación con los actos de elección de autoridades, la comisión directiva no podrá:

1. Reglamentar los mismos. Podrá hacerlo la asamblea extraordinaria a propuesta de la comisión directiva, si está previsto en los estatutos y previa aprobación de la reglamentación por la Inspección General de Justicia.

2. Ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.

Comisión directiva. Comunicación de su cambio. Recaudos

Artículo 435 – Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la composición del órgano de administración, deberán presentar dentro de los quince días de producida la modificación:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación indicando la causa de dicha modificación y si correspondiere, la disposición estatutaria que la autoriza.

2. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la trascripción del acta de asamblea que designa las nuevas autoridades, indicándose los folios y datos de rúbrica del libro de actas pertinente. Adjunto se acompañarán copias de tamaño normal y protocolar.

3. Nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización, indicando su nombre y apellido, documento de identidad, C.U.I.T. o C.U.I.L., domicilio real, cargo y duración del mismo y declaración jurada de cada uno mediante la cual constituyen domicilio especial y manifiestan que no se encuentran comprendidos en inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades y si son personas expuestas políticamente. En caso de cesación de miembros deberá incluirse la nómina de miembros titulares y suplentes que han cesado en el ejercicio de sus cargos por finalización de mandatos, renuncia o fallecimiento indicando nombre y apellido y documento de identidad.

La presentación requerida por este artículo puede ser efectuada mediante trámite urgente, aplicándose el procedimiento regulado en el art. 52 y su incumplimiento en el plazo establecido habilita la aplicación de sanciones previstas en los arts. 12 y 14 de la Ley 22.315.

Régimen electoral. Regulación estatutaria. Normativa supletoria

Artículo 436 – Los estatutos de las asociaciones civiles deben reglamentar en forma clara, precisa y detallada la elección de sus autoridades, siendo aplicables, en cuanto a lo no contemplado, las previsiones del estatuto tipo que se identifica como Anexo XV de estas normas y también –siguiendo cuando corresponda criterios de razonable analogía– las disposiciones del Código Electoral que sean pertinentes, en ese orden.

Las estipulaciones estatutarias deberán garantizar la plena y democrática participación de los asociados, para lo cual deberá estatuirse el sistema electoral elegido, el órgano a cargo de la ejecución de actos pre y postelectorales, la confección de padrones y los plazos para su rectificación, la oficialización de listas, impugnación de candidatos y subsanaciones, el escrutinio y la proclamación de los electos.

La Inspección General de Justicia solicitará a las asociaciones civiles la adecuación de sus normas estatutarias en la materia, cuando advierta imprecisiones, omisiones o criterios dudosos que puedan conspirar contra la claridad de los procesos eleccionarios.

Concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de comisión directiva. Actuación. Normas aplicables

Artículo 437 –Se aplican en lo pertinente los arts. 420 a 426 a la concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de la comisión directiva y a su actuación durante las mismas y con posterioridad.

Sección Séptima - Asociaciones civiles y fundaciones. Reorganizaciones

Transformación

Artículo 438 – Es admisible la transformación de las asociaciones bajo forma de sociedad previstas en el art. 3 de la Ley 19.550 en asociaciones civiles reguladas por el Código Civil y Comercial de la Nación y en sentido inverso, en caso que las asociaciones civiles lo contemplen expresamente en sus estatutos. Las asociaciones civiles podrán transformarse en fundaciones sujeto a las condiciones de autorización que esta Inspección General de Justicia disponga en cada caso.

Fusión y escisión

Artículo 439 – Las asociaciones civiles y las fundaciones pueden fusionarse o escindirse

Autorización previa

Artículo 440 – Los actos indicados en los dos artículos anteriores requieren la autorización de la Inspección General de Justicia y la inscripción en el Registro Público a su cargo para producir efectos. Se aplican analógicamente las disposiciones pertinentes de la Ley 19.550 y las del Cap. V del Tít. I, Libro III de estas normas.

La documentación respectiva debe presentarse dentro del plazo previsto en el art. 403 de estas normas.

Establecimientos educacionales

Artículo 441 – Los establecimientos civiles educacionales están excluidos del procedimiento de transferencia de la Ley 11.867, reglamentado en el Libro III, Tít. VI de estas normas.

Sección Octava - Fundaciones. Consejo de administración

Reuniones. Presentaciones. Normas aplicables

Artículo 442 – Las fundaciones sólo deben efectuar las presentaciones correspondientes a las reuniones de su consejo de administración aprobatorias de estados contables. Les son aplicables en lo pertinente los arts. 391, 411, 416, 420, 428, 429, 430 y 435 así como las restantes disposiciones previstas en las secciones anteriores para las asociaciones civiles, en cuanto resulten necesarias para la adecuada fiscalización de su funcionamiento y el control de legalidad sobre sus actos y no contravengan o sean incompatibles con la naturaleza de las entidades y las normas del Código Civil y Comercial de la Nación.

Procedimiento

Artículo 443 – Conforme lo establecido en el artículo anterior, dentro de los quince días hábiles posteriores a la celebración de la reunión del Consejo de Administración de las fundaciones, se deberá presentar:

1. Copia del acta de la reunión, con indicación de la nómina de los consejeros asistentes.

2. Ejemplar original de los estados contables aprobados, firmados por el representante legal, con informe de auditoría, junto con el inventario anual requerido por el art. 391 de estas normas.

3. Informe especial de Contador Público con opinión, respecto del análisis del desarrollo del “Plan de acción trienal y las bases presupuestarias” y, en su caso, informe del Consejo de Administración en los términos del art. 444 siguiente.

Impugnación de reuniones: se considerará procedente, en su caso, la impugnación de las reuniones de su consejo de administración y resoluciones en ellas adoptadas conforme al art. 431 de estas normas.

Plan de acción trienal. Desarrollo. Certificación

Artículo 444 – Las fundaciones que se encuentren dentro del período de cumplimiento del plan de acción trienal, según el compromiso asumido en oportunidad de concederse la personería jurídica y de conformidad a lo prescripto por el art. 199 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberán presentar conjuntamente con lo requerido en el artículo anterior:

1. Informe especial de Contador Público con opinión, respecto del análisis del desarrollo del “Plan de acción trienal y las bases presupuestarias” para el ejercicio considerado. Debiendo especificar los ingresos y egresos proyectados en función del plan de actividades, los ingresos y egresos reales que surgen de los estados contables considerados y los desvíos producidos. La firma del contador público interviniente deberá legalizarse por la entidad que detente la superintendencia de su matrícula.

2. Informe del Consejo de Administración detallando las razones concretas de los desvíos producidos, con la indicación de las medidas correctivas que se implementarán, en caso de corresponder.

Destino de los ingresos

Artículo 445 – Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a este organismo, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a este organismo la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su patrimonio.

Sección Novena - Participación en sociedades

Participaciones en sociedades. Limitaciones. Adquisición de acciones a título oneroso

Artículo 446 – Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero y autorizadas ante este organismo, no podrán participar en sociedades mediante la adquisición de acciones a título oneroso, con excepción de la adquisición de acciones de sociedades anónimas en cuyo caso aplicarán las limitaciones siguientes:

1. Sólo podrán adquirir acciones de sociedad anónimas que hayan sido admitidas a la oferta pública con cotización habitual en mercados de valores de la República Argentina o del exterior, siempre y cuando dicha adquisición se realice a título oneroso.

2. Se trate de acciones autorizadas a la oferta pública en Mercados dentro del territorio nacional, que tengan calificación “A” o “1” –n caso de no existir a la cotización acciones con dicha calificación en el nivel "B" o “2”– otorgada por un agente calificador debidamente autorizado por la Comisión Nacional de Valores conforme el art. 57 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y a tenor de metodologías y categorías aprobadas por el referido organismo de control en los términos del art. 33 del Sección IX, Cap. I, Tít. IX de las normas C.N.V. (t.o. en 2013).

3. Si los títulos a adquirir cotizaren en mercados externos, su calidad y nivel de riesgo deberán ser equiparables a los que correspondan a las calificaciones indicadas en el inciso anterior, ello de acuerdo con informes especializados con los que la asociación civil y/o fundación deberá contar y de los que se deberá hacer mérito en la decisión contemplada en los incs. 5 y 6.

4. Deberán aplicarse a las adquisiciones referidas en los incisos anteriores exclusivamente sobrantes financieros circunstanciales que, al momento de efectuárselas, no resulten necesarios para el normal cumplimiento de actividades de la entidad, lo que deberá justificarse en los términos del inciso siguiente.

5. La conveniencia de las adquisiciones deberá estar expresa y concretamente fundada en decisión de órgano de administración que las autorice o, en su caso, del representante de la fundación o asociación civil constituida en el extranjero.

Cuando se trate de operaciones que, por las condiciones del mercado, deban ser realizadas con celeridad incompatible con el cumplimiento previo de lo requerido en el párrafo anterior, incluidas aquellas de venta de títulos y adquisición de otros en su sustitución total o parcial, la comisión directiva y/o el consejo de administración deberá reunirse y considerar las mismas dentro de los quince días siguientes, con cumplimiento de los recaudos previstos en el primer párrafo. Análogo tratamiento deberá efectuar la representación de fundaciones constituidas en el exterior.

6. Las operaciones en mercados de valores relativas a opciones sobre acciones y otros títulos o derivados susceptibles de conversión, se regirán en lo pertinente por las pautas establecidas en los incisos anteriores.

7. En ningún caso podrán adquirir acciones suficientes para convertirse en sujeto controlante de la sociedad anónima participada, en los términos del art. 33, inc. 1, de la Ley 19550.

Adquisición de acciones a título gratuito. Limitación

Artículo 447 – Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este organismo podrán adquirir a título gratuito acciones de sociedades anónimas o participaciones en sociedades de responsabilidad limitada reguladas por el Cap. II de la Ley 19.550 sin aplicación de los recaudos establecidos en el artículo anterior. En ningún caso, estas entidades civiles podrán adquirir acciones o participaciones que otorguen el carácter de sujeto controlante de la sociedad participada, en los términos del art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550.

Títulos convertibles en acciones

Artículo 448 – Las disposiciones del art. 446 se aplicarán en lo pertinente a la adquisición de títulos convertibles en acciones admitidos a la oferta pública.

Usufructo sobre acciones

Artículo 449 – Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero y autorizadas ante este organismo podrán recibir por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de dividendos que sean únicamente en dinero efectivo o en bienes de fácil liquidación, correspondientes a acciones o participaciones no admitidas a la oferta pública.

Asociaciones civiles y fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionarias

Artículo 450 – Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este organismo que, a la fecha de vigencia de estas normas, o luego de su entrada en vigencia, mantengan la titularidad de acciones o participaciones no admitidas a la oferta pública, se aplicarán las reglas siguientes:

1. En la memoria de los sucesivos estados contables de los ejercicios económicos, deberán estimarse los fondos esperados como dividendos o valor de liquidación total o parcial de las acciones o participaciones, necesarios para contribuir al cumplimiento de las actividades programadas para el ejercicio siguiente, sobre bases objetivas de acuerdo con la cuantía de la participación accionaria, la situación de la sociedad emisora y las políticas seguidas por ella hasta entonces en materia de distribución de dividendos.

2. Con respecto a las actividades programadas para el ejercicio vencido que no hayan sido cumplidas, la memoria deberá determinar concretamente la incidencia que sobre ello haya tenido la falta de distribución de los dividendos o de liquidación de las acciones y su reemplazo por inversiones de mayor liquidez u otros bienes de más inmediata realización y deberá analizar concretamente la conveniencia de dicho reemplazo para ser tratada a partir de la primera reunión del consejo de administración posterior a la aprobación de los estados contables.

Facultades de la Inspección General de Justicia

Artículo 451 – A resultas de la incidencia que la falta de recepción de dividendos esperados y el nivel de los restantes recursos de las entidades civiles mencionadas en el artículo anterior tengan sobre el cumplimiento de las actividades programadas, la Inspección General de Justicia podrá, en cualquier circunstancia en que advirtiere un insuficiente cumplimiento del objeto de la entidad, solicitar la liquidación de las tenencias accionarias o participaciones y su sustitución por activos de las características indicadas en el inc. 2 del artículo anterior.

En tal caso deberá acreditarse la realización de dicha enajenación dentro del año siguiente de requerida. Si no se la llevare a cabo, transcurrido dicho plazo y mientras la situación subsista, deberán presentarse compromisos o promesas de donación efectuadas por terceros o la realización de nuevos aportes por el fundador, que permitan, mientras la enajenación no se produzca, el ingreso anual de recursos líquidos o fácilmente liquidables que suplan la rentabilidad esperada que en adelante se estime en cumplimiento del inc. 1 del artículo anterior.

Aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidas

Artículo 452 – Las asociaciones civiles y las fundaciones, así como las representaciones locales de entidades constituidas en el extranjero inscriptas en este organismo, no podrán afectar recursos líquidos provenientes de sus ingresos propios o de donaciones de terceros, subsidios, exenciones o ventajas de cualquier otra especie, comprendidos dividendos en efectivo o en bienes, a la realización de aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones o al ejercicio de derechos de suscripción preferente ni, en general, a ninguna clase de desembolso de fondos, entrega de bienes o transmisión de derechos a favor de la sociedad en que participaren. Asimismo y con motivo de la enajenación de las acciones o participaciones en las circunstancias contempladas en el artículo anterior o en cualesquiera otras, no podrán garantizar la consistencia del patrimonio de las sociedades emisoras de las acciones o participaciones.

Usufructo sobre acciones de las entidades. Alcances

Artículo 453 – La constitución de derechos reales de usufructo sobre las acciones de que las referidas entidades sean titulares, deberá satisfacer como mínimo los extremos siguientes:

1. La constitución deberá ser a título oneroso.

2. Deberán garantizar a la entidad la obtención de recursos equivalentes al rendimiento que, a tasas promedio de mercado, tendría un capital de monto no inferior al del valor de cotización de las acciones o, en el caso de acciones no admitidas a la oferta pública, al de su valor patrimonial determinado en base a estados de situación de periodicidad no superior a los seis meses, sin perjuicio de que la convención establezca otros mecanismos tendientes a la determinación de un valor real sobre el cual calcular la rentabilidad a garantizarse.

3. Las estipulaciones constitutivas del derecho deberán prever su cancelación por decisión unilateral de la entidad civil y sin cargo para ésta.

4. El usufructo no podrá comprender la participación en los resultados de la liquidación de la sociedad.

La constitución del usufructo y sus condiciones deberán ser aprobadas por el órgano de administración de la entidad.

Informaciones a la Inspección General de Justicia. Facultades

Artículo 454 – Las asociaciones civiles y las fundaciones, así como las representaciones locales de entidades constituidas en el extranjero autorizadas ante este organismo, deberán presentar anualmente a la Inspección General de Justicia juntamente con sus estados contables:

1. Detalle de las características y cuantía de sus participaciones y el porcentaje que representan en el capital de la sociedad participada.

2. Copias de las actas de los órganos de administración y gobierno y, en su caso, del registro de asistencia a asambleas de la misma.

3. Los mismos elementos indicados en los dos incisos anteriores, en relación con las participaciones indirectas en otras sociedades, cuando éstas impliquen el control interno de hecho o de derecho de las mismas.

4. Información sobre los derechos de usufructo que hayan constituido a favor de terceros, acompañando copia del instrumento de constitución.

La Inspección General de Justicia podrá solicitar toda otra información que estime conducente con respecto a la participación de las referidas entidades civiles en las sociedades participadas, al ejercicio de derechos como socias y a la actuación de quienes integren el directorio o el órgano de fiscalización de las sociedades directa o indirectamente participadas y revistan a la vez la calidad de fundador, herederos del mismo o integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la asociación civil y/o fundación.

Cuando a resultas de la información prevista en estos artículos advierta la existencia de tenencias que por su entidad pudieren implicar por parte de la asociación, fundación o representación un modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidas en el objeto de la sociedad directa o indirectamente participada, la Inspección General de Justicia pondrá tal circunstancia en conocimiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos. Resultará aplicable a este supuesto lo establecido en el art. 441 de estas normas.

Actuación de asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el extranjero en sociedades locales

Artículo 455 – Las asociaciones civiles y las fundaciones constituidas en el extranjero que soliciten la autorización prevista en el art. 387 de estas normas, deberán cumplir anualmente con lo dispuesto en el artículo anterior respecto de las participaciones en acciones o participaciones que, en su caso, posean en sociedades constituidas en la República Argentina.

Asociaciones civiles y fundaciones. Ejercicio del voto en la sociedad participada

Artículo 456 – El art. 256 de estas normas será aplicable a los acuerdos sociales en él contemplados, en los cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el extranjero que no cuenten con la autorización previa establecida en el art. 377 de estas normas.

Supuestos de excepción a las limitaciones previstas en el presente capítulo

Artículo 457 – Quedan exceptuadas de las restricciones previstas en esta Sección las asociaciones constituidas bajo forma de sociedad (art. 3, Ley 19.550) cuyo principal objeto sea la prestación de servicios a los asociados de la asociación participante.

Sanciones

Artículo 458 – La Inspección General de Justicia declarará la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de los actos cumplidos en violación a las normas precedentemente enunciadas y aplicará en su caso, las sanciones previstas por la Ley 22.315.

CAPITULO III - Retiro de personería. Disolución, liquidación y cancelación

Retiro de personería jurídica. Efectos

Artículo 459 – El retiro de la personería jurídica de una asociación civil o fundación por las causales previstas en los arts. 10, inc. j), de la Ley 22.315; y 33 del Dto. 1.493/82, implica su disolución y liquidación.

Asociaciones civiles y fundaciones. Disolución y nombramiento de liquidador. Requisitos. Inscripción

Artículo 460 – La inscripción de la disolución y nombramiento del liquidador de las asociaciones civiles y fundaciones sujetas a control de este organismo requerirá la presentación de la siguiente documentación:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la trascripción de la asamblea extraordinaria o resolución del Consejo de Administración que resolvió la disolución y el nombramiento del liquidador.

2. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.

Otros requisitos. Remisión: la aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el art. 118 de estas normas. Asimismo, deberán informarse los datos personales del liquidador, con el alcance de lo expresado en el inc. 3 del art. 435 de estas normas.

Inscripción: en el caso de las asociaciones civiles, la disolución y nombramiento del liquidador deberá inscribirse y acompañarse la constancia de publicación original requerida por el art. 184 del Código Civil y Comercial de la Nación, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido. Igual recaudo de publicación se aplicará a las fundaciones sujetas a control de este organismo.

Cancelación

Artículo 461 – A los fines de solicitar la cancelación de una asociación civil o fundación, se deberá acompañar:

1. Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos del inc. 2 del art. 37 de las presentes normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta con la transcripción del texto del acta de asamblea o reunión del Consejo de Administración que aprobó el balance final de liquidación, proyecto de distribución, en su caso, y la designación del depositario de los libros y documentación social y domicilio donde se encontrará dicha documentación, suscripta por presidente y secretario.

2. Balance de liquidación, firmado por el presidente, con informe de auditoría con opinión profesional, legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires.

3. En el supuesto de tener remanente: a) si es dinero en efectivo se deberá acompañar recibo emitido por la entidad beneficiaria; b) si fueren bienes no dinerarios se deberá acompañar acta notarial donde conste el inventario valorizado de bienes recibidos por parte de la entidad beneficiaria; c) si se trata de bienes inmuebles debe presentarse acta notarial de donde surja que la entidad beneficiaria recibió el inmueble, indicando los datos de la nomenclatura catastral y donde se comprometa a efectuar la escritura traslativa de dominio, adjuntando informe de dominio del mismo.

4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y el síndico si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados.

5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.

No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la resolución social contenida en el instrumento requerido en el inc. 1.

Remanente de liquidación. Destino

Artículo 462 – Si corresponde efectuar liquidación y la misma arroja remanente en bienes o fondos, éstos no podrán ser distribuidos entre los asociados ni los integrantes de los órganos de las entidades ni ser atribuidos al fundador, sino que, por resolución de la asamblea de asociados o del consejo de administración, según el caso, quienes podrán delegar la decisión en el liquidador, deberán ser transferidos a una entidad sin fines de lucro, con personería jurídica acordada, domiciliada en la República Argentina y reconocida como exenta de gravámenes por la Administración Federal de Ingresos Públicos, o al Estado nacional, provincial o municipal o a dependencias u organismos centralizados o descentralizados del mismo. También podrán destinarse a una entidad cooperativa para cumplir con las finalidades previstas en el art. 42, inc. 3, de la Ley 20.337. Los estatutos pueden prever un beneficiario determinado que reúna alguna de las calidades señaladas, en cuyo caso el liquidador ejecutará tal disposición.


LIBRO VII - Anotaciones de medidas judiciales y administrativas

TITULO I - Medidas judiciales y administrativas

Embargos y otras medidas sobre cuotas y partes sociales

Artículo 463 – Se anotarán la traba, modificación, caducidad, extinción y levantamiento del embargo y demás medidas judiciales y/o administrativas que afecten directamente al titular de cuotas de sociedad de responsabilidad limitada, al acreedor prendario o usufructuario de ellas, al titular de partes de capital comanditado en sociedades en comandita por acciones y al titular de participaciones en sociedades colectivas, en comandita simples y de capital e industria, debidamente inscriptas.

Efectos de la inscripción de medidas judiciales

Artículo 464 – El embargo y demás medidas judiciales restrictivas a que se refiere el artículo anterior, obstarán a la inscripción de los siguientes actos:

1. Transferencia a cualquier título de la cuota o parte social, salvo asunción total del embargo por el adquirente.

2. Constitución de usufructo o prenda sobre cuotas, salvo con rango pospuesto a la medida cautelar.

3. Modificación del usufructo, extendiendo los derechos anteriormente acordados.

4. Retiro o exclusión del socio afectado.

5. Transformación de la cuota o parte en capital accionario, sea por reforma o transformación social.

6. Reducción voluntaria del capital social para su devolución en dinero o bienes al socio afectado por la medida.

7. Prórroga y reconducción o reactivación.

El embargo o medida precautoria que afecte al usufructuario o acreedor prendario obstará a la inscripción de la cesión de los derechos de usufructo o prenda sobre cuotas.

Efectos de la inscripción de medidas administrativas.

Artículo 465 – Las medidas administrativas que se refieren en el art. 464 anterior, tendrán los efectos que le otorgue la ley, decreto o norma legal que así lo disponga.

Control previo

Artículo 466 – Con carácter previo a la inscripción de los actos mencionados en el art. 464, se verificará la inexistencia de medidas judiciales anotadas. Si las hubiere se devolverán las actuaciones al funcionario que ordenó la inscripción para que se expida en orden a si, por su naturaleza o alcances, la medida trabada impide o no la inscripción del acto. En el supuesto de que la medida judicial registrada hubiere caducado, el inspector interviniente deberá solicitar su levantamiento con carácter previo a ordenar la inscripción de dichos actos.

Caducidad

Artículo 467 – Los embargos y medidas precautorias sobre cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y, en su caso, las demás sobre otras participaciones sociales contempladas en el art. 463, caducarán o se extinguirán de pleno derecho y sin necesidad de solicitud alguna por el solo transcurso de los plazos establecidos por las normas procesales en base a las cuales se las haya decretado.

Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, actos y/o contratos

Artículo 468 – Se inscribirán las medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, actos o contratos sujetos a inscripción en el Registro Público cuyo objeto sea un trámite de inscripción iniciado o a iniciar o la modificación de una inscripción ya practicada. La caducidad o extinción se producirán en la forma prevista en el artículo anterior.

Control previo. Supuestos especiales

Artículo 469 – Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se verificará que no existan medidas judiciales, inscriptas que afecten a la sociedad, con carácter previo a la inscripción de los actos siguientes:

a) Reducción voluntaria del capital social.

b) Cancelación de sucursal.

c) Reducción del plazo de vigencia de la sociedad.

d) Prórroga y reconducción.

e) Disolución y nombramiento de liquidador.

f) Cancelación de inscripción.

g) Cambio del domicilio social a jurisdicción provincial.

h) Cambio de la denominación social.

i) Transformación.

j) Fusión, respecto de las sociedades que se fusionan.

k) Escisión, respecto de la sociedad escindente.

Transferencias de establecimientos industriales y comerciales. Contratos asociativos. Fideicomisos: el mismo control se efectuará antes de la inscripción de la transferencia de establecimientos industriales o comerciales, contratos asociativos y de fideicomiso sujetos a inscripción ante este organismo.

Advertida la existencia de medidas, se procederá en la forma prevista en el art. 466 de estas normas.

Asociaciones civiles y fundaciones. Sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 470 – Se tomará nota de medidas cautelares que afecten a asociaciones civiles y fundaciones y a las sucursales y representaciones de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas a los efectos del art. 118, tercer párrafo, de la Ley 19.550. Serán aplicables aquellas disposiciones de los artículos anteriores que resulten pertinentes en cuanto se adecuen a dichas entidades.


TITULO II - Anotaciones concursales

Procedencia

Artículo 471 – Se tomará nota en el libro correspondiente de las situaciones concursales relativas a sociedades inscriptas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas y/o personas humanas inscriptas en la matrícula, que sean comunicadas por el juez de la causa.

Efectos. Concurso preventivo. Quiebra

Artículo 472 – La anotación del concurso preventivo no obstará a la registración o aprobación de ulteriores actos, salvo expresa limitación judicial o que los mismos importen disposición de bienes registrables.

Transmisión y gravamen de cuotas y partes sociales

Artículo 473 – Previo a la inscripción de la transmisión de cuotas, partes de capital comanditado o partes de interés o a la de la constitución, modificación o cesión de derechos reales sobre las primeras, además de verificar la inexistencia de medidas judiciales restrictivas de tales actos conforme a lo previsto en el título anterior, se constatará que el titular de las participaciones o de los derechos de prenda o usufructo correspondientes, no se encuentre incluido en el libro de concursos y quiebras ni en el libro índice computarizado de inhabilitados por quiebra contemplado en el artículo que sigue. En caso contrario no se modificará la situación registral de las mencionadas participaciones sociales y derechos reales sobre ellas, salvo autorización judicial expresa.

Registro de inhabilitados por quiebra

Artículo 474 – La Inspección General de Justicia llevará por medios informáticos un libro índice alfabético de personas inhabilitadas por quiebra, en el cual se tomará nota de las comunicaciones que a los efectos del régimen de inhabilitaciones determinado por los arts. 234 a 238 de la Ley 24.522, se efectúen en juicios de quiebra por los Tribunales del Fuero Ordinario en lo Comercial de la Capital Federal. Su operatividad se regirá por las reglas siguientes:

1. Las comunicaciones judiciales relativas a los fallidos y a quienes se desempeñaban como sus administradores a la fecha de la quiebra o en su caso de inicio de la cesación de pagos, deberán incluir:

a) Nombre y apellido o denominación completos.

b) Número de documento de identidad o de datos de inscripción registral o autorización, según corresponda.

c) Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o persona humana integrante del órgano de administración de persona jurídica fallida.

d) Fecha de comienzo de la inhabilitación.

Personas humanas: en el caso de personas humanas, se anotarán también, a su respecto, las comunicaciones correspondientes a los supuestos de cesación o reanudación de vigencia de la inhabilitación y de reducción o prórroga de su plazo, contemplados en el art. 236, párrafos segundo y tercero, de la Ley 24.522. Para dichos supuestos, además de los datos previstos en los sub incs. a), b) y c), deberán indicarse, según corresponda, la fecha a la cual cesó o retomó sus efectos la inhabilitación, la fecha de cesación por reducción de plazo o la fecha de vigencia y finalización de la prórroga.

2. Si en los casos contemplados en el inciso anterior, se omitiere alguno de los recaudos allí indicados, la comunicación se devolverá al tribunal de origen para su subsanación.

3. En los casos en que las comunicaciones judiciales previstas en el inc. 1 se refieran a personas humanas e indiquen únicamente la fecha de comienzo de la inhabilitación conforme al art. 236, primer párrafo, de la Ley 24.522, la baja de la anotación efectuada en el sistema informático mediante el cual se llevará el libro, se producirá automáticamente a los trescientos sesenta días corridos contados desde aquella fecha.

En todo otro supuesto en que la comunicación judicial haya indicado la fecha de cesación de la vigencia de la inhabilitación, dicha baja se producirá, también automáticamente, en esa misma fecha.

4. Las controversias relativas a la correcta anotación de las inhabilitaciones, a su duración y efectos y a su cancelación, serán en todos los casos de competencia judicial.

Control previo de inhabilitaciones. Casos

Artículo 475 – La inscripción en el Registro Público de la constitución de sociedades –originaria o derivada de fusión o escisión–, de la transformación, nombramiento de liquidador, transmisión de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, partes de interés de sociedades de personas, partes de capital comanditado de sociedades en comandita por acciones y designación de administradores sociales, sólo se efectuarán previa verificación en el libro índice de la inexistencia de anotaciones sobre inhabilitaciones concursales respecto de las personas siguientes:

1. En la constitución y transformación de sociedades, respecto de sus socios e integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

2. En el nombramiento de liquidador, respecto de éste.

3. En la transmisión de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado, respecto del cesionario.

4. En la designación de administradores sociales, respecto de los designados y, en su caso, de los integrantes del órgano de fiscalización que se nombren en la misma oportunidad.

La existencia de anotaciones obstará a la registración de mientras subsista.


LIBRO VIII - Procedimiento de denuncias

Recepción

Artículo 476 – La Inspección General de Justicia recibirá y sustanciará de acuerdo con las disposiciones de los artículos que siguen, las denuncias que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización sobre sociedades por acciones, asociaciones civiles, fundaciones y sociedades constituidas en el extranjero por la actuación de sus sucursales, asientos o representaciones permanentes.

Requisitos

Artículo 477 – Las denuncias deben presentarse por escrito, con patrocinio de abogado matriculado en el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, y contener:

1. Nombre, apellido, documento nacional de identidad y domicilio real del denunciante.

2. Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3. La denominación, sede social y datos de inscripción registral o de autorización de la entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización o del representante a cuya actuación personal se haga extensiva la denuncia, indicando su domicilio real y el especial constituido conforme al art. 256, último párrafo, de la Ley 19.550 o al art. 25, último párrafo, del Dto. 1.493/82, si se conocieren.

Si no cuenta con los datos de inscripción registral o de autorización, el denunciante debe brindar elementos suficientes para determinar indubitablemente la identidad de la entidad.

4. La relación circunstanciada del hecho o hechos denunciados, puntualizando y discriminando también con precisión, cuando la denuncia se refiera también a integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la sociedad, las acciones y/u omisiones de los mismos e identificando a los integrantes de dichos órganos a los cuales se atribuyan.

5. La documentación que abone la denuncia, indicando la persona o lugar en que se halle la restante que sea pertinente y no esté en poder del denunciante.

6. La firma del denunciante y de su letrado patrocinante.

Si la denuncia es promovida por persona que no sea socio ni integrante de los órganos de administración y fiscalización de la entidad, deben exponerse los extremos y, si la hubiere, acompañar la documentación, que permitan admitir prima facie la existencia de interés legítimo para efectuar la denuncia, sin perjuicio de las atribuciones propias de la Inspección General de Justicia.

Previo a ocurrir al organismo, deberá acreditarse el agotamiento de la vía interna en relación al planteo o reclamo efectuado, en los supuestos que así corresponda.

Copias: la denuncia y documentación que la instruya deben presentarse con copias firmadas por el letrado patrocinante, una para la entidad y las restantes, en su caso, a razón de una para cada integrante de los órganos sociales a quienes se haga extensiva.

Domicilio especial electrónico

Artículo 478 –Además de cumplirse con los requisitos indicados en el artículo anterior, el letrado patrocinante deberá indicar bajo su responsabilidad un domicilio especial electrónico (dirección de mail), a los efectos de que, opcionalmente al domicilio constituido conforme al inc. 2 del artículo anterior, la Inspección General de Justicia pueda cursar a cualquiera de ellos las notificaciones que pudieren corresponder que no requieran que se adjunte copia de escritos o documentos, excluida la de la providencia de desestimación liminar, si la hubiere, y la de la resolución del Inspector General de Justicia que se prevén en los arts. 481 y 487, que se notificarán personalmente o por cédula.

Responsabilidad del denunciante

Artículo 479 – El denunciante y su letrado patrocinante asumen responsabilidad personal por los términos utilizados en la denuncia y el decoro y orden procesal que se compromete a observar, con base en las disposiciones de este título y la normativa supletoriamente aplicable, quedando sujetos a las consecuencias administrativas y en su caso disciplinarias que puedan corresponder, como asimismo a aquellas de índole civil y/o penal a que también pudiera haber lugar.

Unificación o acumulación de denuncias

Artículo 480 – Podrá disponerse la unificación o acumulación de dos o más denuncias con identidad objetiva y/o subjetiva, ya sea previo a su sustanciación o en cualquier estado del procedimiento, respetándose la bilateralidad del mismo.

Dictamen preliminar de admisibilidad. Desestimación “in límine”. Subsanación de requisitos. Atribuciones de la Inspección General de Justicia

Artículo 481 – Dentro de los diez días de recibida la denuncia, debe emitirse providencia preliminar sobre los alcances de la competencia de la Inspección General de Justicia para admitir la sustanciación de la misma.

Si de la exposición de los hechos y elementos presentados, surge configurado el supuesto del art. 477 anteúltimo párrafo, o bien que la cuestión planteada ha sido ya resuelta por el organismo, o se trate de hechos sobre los cuales esta Inspección no deba pronunciarse, se desestimará “in límine” mediante dictamen fundado emitido por la Jefatura del Departamento interviniente, con la conformidad de la Dirección que corresponda.

En materia de sociedades, se aplicará idéntico procedimiento del párrafo anterior respecto de los supuestos comprendidos en el art. 5 de la Ley 22.315.

En caso de rechazo “in límine” de los párrafos anteriores, podrá solicitarse la emisión de resolución particular por parte del Inspector General de Justicia a los fines de lo dispuesto en el art. 33 de las presentes normas.

Si la denuncia resulta prima facie admisible pero no cumple con los requisitos formales del art. 477, se intimará a su subsanación dentro del quinto día bajo apercibimiento de tenérsela por desistida y proceder a su archivo.

Traslado de la denuncia. Notificación

Artículo 482 – La providencia que considere la denuncia preliminarmente admisible y, en su caso, subsanados los recaudos faltantes, dispondrá también el traslado de la misma y de la documentación acompañada por el término de diez días, bajo apercibimiento de que en caso de no contestación o de respuesta insuficiente o evasiva, podrá dictarse resolución sobre la base de los elementos existentes en las actuaciones, sin otra sustanciación, ello sin perjuicio de otras medidas que la Inspección General de Justicia pudiere disponer que se realicen. Se notificará personalmente o por cédula.

Si la sociedad o la entidad civil no es localizada en el lugar denunciado como su sede social, se practicará nueva notificación en la sede social inscripta en la Inspección General de Justicia, con los efectos del art. 12 del Dto. 1.493/82.

Los administradores de sociedades por acciones serán notificados con efectos vinculantes en el domicilio que hayan constituido conforme el art. 256, último párrafo, de la Ley 19.550, y los miembros de los órganos sociales de las entidades civiles al domicilio especial previsto en los arts. 352 inc. 3, subinc. i); y 435, inc. 3 de estas normas. Si no lo constituyeron, la notificación se practicará en el domicilio real que de ellos se haya denunciado o en el que se determine por informe de las autoridades electorales o la Policía Federal Argentina, en su caso. Si fuere necesario efectuar la notificación por edictos, la misma y sus gastos estarán a cargo del denunciante a quien se entregará el texto firmado necesario para su publicación en el Boletín Oficial. Similares criterios se seguirán respecto de los integrantes del órgano de fiscalización.

Sociedades constituidas en el extranjero. La notificación de la denuncia se practicará conforme a lo previsto en el art. 206, inc. 6, subinc. d) de estas normas.

Contestación

Artículo 483 – La contestación del traslado deberá ajustarse, en lo pertinente, a los recaudos establecidos en los arts. 477 y 478 y expedirse concreta y puntualmente sobre los hechos denunciados y la documentación acompañada, especificando claramente, además, los hechos que constituyan fundamento de defensa. Es también aplicable lo dispuesto en el art. 479 de estas normas.

La falta de contestación, su insuficiencia o inobservancia de los extremos indicados en primer párrafo, producirán los efectos previstos por el art. 356, inc. 1, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, teniéndose por admitidos los hechos denunciados y recibida o reconocida en su caso la documentación acompañada. Si correspondiere hacer efectivo el apercibimiento formulado conforme al primer párrafo del artículo anterior, se procederá, sin otra sustanciación, en la forma prevista en el tercer párrafo del art. 497 de estas normas.

Resolución de conflictos

Artículo 484 – En el caso de asociaciones civiles y fundaciones, presentada y contestada una denuncia (conforme arts. 477 y 483 anteriores), dentro de los días, se podrá convocar a una audiencia en la cual se intentará encontrar una solución a la cuestión o cuestiones planteadas, teniendo siempre en mira los intereses sociales en consonancia con la normativa vigente aplicable y la no afectación de cuestiones del orden público. La audiencia podrá ser convocada, por el Jefe del Departamento interviniente, por su propio criterio de oportunidad, mérito y conveniencia, o bien a propuesta del inspector actuante, y serán citadas las partes, o sus representantes legales, conjuntamente con sus letrados patrocinantes y/o apoderados.

Con la notificación quedarán suspendidos los plazos procesales, los que se reanudarán en caso de no llegarse a un acuerdo o incomparecencia injustificada de las partes.

Celebrada la/s audiencia/s, de resolverse el conflicto, se labrará el acta del acuerdo la que será rubricada por las partes, el inspector interviniente y el jefe del Departamento interviniente, debiendo contar además con la conformidad de la Dirección correspondiente. Verificado que sea el cumplimiento, se procederá al archivo de las actuaciones la que pondrá fin a las cuestiones traídas a conocimiento de esta inspección.

Notificaciones posteriores

Artículo 485 – En caso de falta de contestación, la notificación de cualquier ulterior providencia que corresponda y que no se disponga que se efectúe en otra forma, se otorgará mediante vista por la Mesa General de Entradas del organismo o, a través de la página web del organismo o sistema digital que en el futuro lo sustituya, por el plazo de cinco días, vencido el cual se tendrá por producida tácita y automáticamente.

Otras presentaciones

Artículo 486 – Si el denunciante efectuare otras presentaciones que importen introducir hechos nuevos con respecto a los que fundaron su denuncia, se sustanciarán corriéndose traslado conforme al art. 482, salvo que, por la entidad de los hechos o razones de buen orden procesal, se requiera que dicha presentación se efectúe por vía de nueva denuncia, para su unificación o acumulación prevista en el art. 480 de estas normas.

Trámite posterior

Artículo 487 – Sustanciadas la denuncia y en su caso las presentaciones referidas en el artículo anterior, se practicarán si fuere necesario, durante un plazo de diez días, prorrogable por igual término, las medidas y diligencias instructorias y de prueba que sean conducentes a la cuestión denunciada.

Vencido el plazo previsto en el primer párrafo, dentro de los quince días siguientes o el término menor que requieran las circunstancias, se emitirá dictamen fundado emitido por la Jefatura del Departamento interviniente con la conformidad de la Dirección que corresponda, sobre el mérito de la denuncia y el giro del expediente al Inspector General de Justicia a los fines del dictado de resolución particular.

El Inspector General de Justicia debe dictar resolución particular dentro del plazo de diez días de recibidas las actuaciones, salvo que disponga medidas para mejor proveer que lo suspenderán y que deberán cumplirse dentro de los diez días de ordenadas.

Dicha resolución particular que resuelva la denuncia será susceptible de recurso directo en los términos del art. 33 de estas normas.

Actuaciones sumariales. Trámite

Artículo 488 – Además de la recepción y sustanciación de denuncias conforme a los artículos anteriores, la Inspección General Justicia podrá iniciar de oficio actuaciones sumariales cuando advierta la existencia de situaciones que requieran verificar aspectos del funcionamiento de las entidades sometidas a su fiscalización.

Formadas las actuaciones, se dispondrán y cumplirán las medidas de verificación legal y/o contable que sean pertinentes, de lo que se dará vista a la entidad por el término de diez días o el que se fije especialmente habida cuenta de las circunstancias, salvo que, tratándose de sociedades por acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidades que se constaten justifiquen la petición inaudita parte de medidas cautelares en sede judicial.

Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido el plazo para hacerlo, se emitirá dictamen sobre el mérito de las actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otro curso de acción, se las elevará al Inspector General de Justicia para el dictado de resolución, acompañándose proyecto de ésta. Serán de aplicación los últimos dos párrafos del artículo anterior.

En caso de verificarse incumplimientos graves a las presentes normas y demás legislación aplicable, se podrán aplicar sanciones en la misma resolución, sin necesidad de previo traslado.

Normativa supletoria

Artículo 489 –Las denuncias y actuaciones sumariales reglamentadas en este Libro se rigen supletoriamente por las disposiciones de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos 19.549 y sus reglamentaciones y las de los Libros I y II del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, a excepción de las vías recursivas por aplicación de los recursos establecidos en los arts. 16 y 17 de la Ley 22.315.


LIBRO IX - Individualización y rúbrica de libros sociales

Competencia registral

Artículo 490 – En el marco de las facultades otorgadas a esta Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público en jurisdicción de la Capital Federal, la competencia registral para rubricar y autorizar los libros sociales obligatorios o voluntarios establecidos por el Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes complementarias, leyes especiales, decretos reglamentarios o estas normas, corresponderá a este organismo en caso que su registración, inscripción o autorización para funcionar corresponda a este organismo y/o cuando su último domicilio inscripto se encuentre en jurisdicción de la Capital Federal.

Solicitud De Individualización y Rubrica. Formalización. Requerimiento.

Artículo 491 (1) – La solicitud de individualización y rúbrica de libros debe formalizarse mediante un requerimiento que el obligado a la rúbrica (representante legal vigente inscripto, o titular de matrícula, por sí o través de apoderado con facultades suficientes), debe formular ante un escribano del registro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicho requerimiento se instrumentará mediante foja especial de solicitud de rúbrica de libros cuyo modelo obra como Anexo VIII de la presente.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 491 – La solicitud de individualización y rúbrica de libros debe formalizarse mediante un requerimiento que el obligado a la rúbrica (requirente), a través representante legal o apoderado, debe formular ante un escribano de registro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicho requerimiento se instrumentará mediante foja especial de rúbrica de libros (en este título denominada ‘Foja matriz’) cuyo modelo obra como Anexo VIII y luego se transcribirá en la foja modelo incluida en las presentes normas como Anexo IX denominada en las presentes normas como foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’”.

Procedimiento (1)

Artículo 492 (1) – A los efectos de la presentación ante este organismo, se iniciará el trámite a través del portal Trámites a Distancia (TAD). Allí se deberán consignar los datos de identificación de la solicitud y efectuarse el pago correspondiente por alguno de los medios habilitados en la plataforma TAD.

La Inspección General de Justicia notificará las observaciones formuladas a la solicitud o, en su caso, la disponibilidad de las obleas digitales, para ser descargadas por el escribano solicitante desde la plataforma TAD. Cada una de ellas deberá ser impresa en la foja correspondiente a la oblea de seguridad confeccionada conforme Anexo XII de la presente norma, identificada a tal fin en el formulario de la solicitud, para luego ser adherida al libro cuya rúbrica y autorización se requirió. Finalizado el trámite, el escribano asentará por nota en la foja de solicitud de rúbrica de libros los datos de rúbrica y autorización otorgada.

El Colegio de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones que le son propias dictará las normas complementarias pertinentes garantizando la conservación e inalterabilidad de la foja de solicitud de rúbrica de libros y la foja correspondiente a la oblea de seguridad.

(1) Subtítulo y artículo sustituidos por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

Concuerda de individualización y rúbrica de libros. Formalización. Recaudos. Procedimiento

Artículo 492 – A los efectos de la presentación ante este organismo, se deberá presentar la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’, la cual deberá reproducir el contenido de la foja matriz con todos los recaudos que establecen estas normas y conforme lo establecido en los Anexos IX y X. Dicha foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ deberá ser firmada y sellada por cualquiera de los escribanos que se desempeñan en el mismo registro en el que se hubiera requerido la rúbrica, dejando constancia de ello en la misma.

Una vez presentada, la Inspección General de Justicia procederá a entregar la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros al escribano interviniente o a la persona que éste designe de acuerdo a lo establecido en el art. 507 de las presentes normas, en la que se consignará las observaciones formuladas o, en su caso, los datos correspondientes a las rúbricas y autorizaciones otorgadas conjuntamente con las obleas de seguridad para ser adheridas a los libros cuya rúbrica y autorización se solicitó. Finalizado el trámite el escribano asentará por nota en la foja matriz los datos de rúbrica y autorización otorgada.

El Colegio de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones que le son propias dictará las normas complementarias pertinentes garantizando la conservación e inalterabilidad de la foja ‘matriz’ y la foja de ‘Concuerda de individualización de rúbrica de libros’, así como la inalterabilidad de la oblea de seguridad confeccionada conforme al Anexo XII de las presentes normas”.

Oportunidad de la solicitud de autorización y rúbrica

Artículo 493 (1) – La solicitud se considerará efectuada en tiempo oportuno si se presenta dentro de un plazo que no exceda los sesenta días contados desde la fecha de matriculación, inscripción o autorización para funcionar ante el Registro Público. En el supuesto de incumplimiento del plazo previsto, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes 19.550 y 22.315.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 493 – El ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’, debe presentarse en la Inspección General de Justicia en forma completa y mecanografiada a efectos de proceder al timbrado de la misma, acompañando tasa retributiva de servicios, en los casos que corresponde según tipo societario.

La solicitud se considerará efectuada en tiempo oportuno si se presenta dentro de un plazo que no exceda los noventa días corridos contados desde la fecha de matriculación o inscripción del requirente en el Registro Público o de autorización para funcionar como persona jurídica otorgada al mismo, según el caso. En caso de incumplimiento deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada y según el caso se podrá aplicarla sanción de multa establecida en las Leyes 19.550 y 22.315”.

Supuestos especiales

Artículo 494 (1) – No obstante la aplicación del régimen general establecido en este Libro IX, se considerarán las siguientes situaciones especiales:

Sucursales:

1. Cuando su casa matriz se encuentre registrada, inscripta o autorizada por este organismo, y/o cuando posea domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la competencia de la rúbrica, corresponderá a esta Inspección General de Justicia.

Sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el art. 124 Ley 19.550:

2. Luego de obtenida su registración conforme el art. 268 de estas normas, deberán dejar constancia de ello en el formulario de presentación del trámite y solicitar los libros desde el número uno, según su tipo societario. En el “Libro de inventario y balances” que se autorice deberá transcribirse el balance de adecuación.

Fusión:

3. Cuando la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta ante este organismo en los términos del art. 118 de la Ley 19.550 fuera absorbida por fusión por absorción de la casa matriz, la absorbente deberá rubricar nuevamente los libros de la sucursal.

Traslado de jurisdicción:

4. Cuando se proceda a la inscripción del traslado de domicilio a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los libros sociales deberán rubricarse nuevamente ante esta Inspección General de Justicia. A tal finse deberá presentar:

a) Informe emitido por la autoridad competente de la anterior jurisdicción en donde conste la nómina completa de libros rubricados, si la sociedad posee autorización de medios mecánicos u ópticos y/o libros digitales –en su caso– detalle de los registros aprobados.

En el formulario de solicitud deberá consignarse el último folio o página utilizado del libro rubricado en extraña jurisdicción. En el supuesto de que se encuentre utilizado totalmente, deberá solicitarse el libro consecutivo siguiente. Si alguno o algunos de los libros que se encuentran en el informe emitido por autoridad competente de la anterior jurisdicción dejara de utilizarse, deberá acreditarse su cierre mediante copia del acta respectiva certificada digitalmente.

Contratos asociativos y de fideicomiso:

5. Los representantes legales de los contratos asociativos referidos en el Tít. IV del Libro III de estas normas, y los fiduciarios de contratos de fideicomisos registrados conforme el Tít. V del mismo libro que así lo dispongan en el contrato, podrán solicitar la rúbrica de libros, debiendo cumplir –en lo pertinente– con lo establecido en este Libro IX.

Registro de “Warrants”:

6. La sociedad emisora de “warrants” que solicite la autorización y rúbrica del Registro de “Warrants” requerido por la Ley 9.643 deberá ajustarse al procedimiento establecido en este Libro IX.

Fondos Comunes de Inversión y fideicomisos financieros:

7. Las sociedades administradoras de Fondos Comunes de Inversión y los fideicomisos financieros, a los fines de proceder a la rúbrica de los libros, deberán presentar la resolución de inscripción emitida por la Comisión Nacional de Valores juntamente con certificación contable legalizada. Los cambios de nombre del Fondo Común de Inversión deberán acreditarse acompañando la correspondiente resolución emitida por la Comisión Nacional de Valores.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 494 – No obstante la aplicación del régimen general establecido en este Libro IX, se considerarán las siguientes situaciones especiales:

1. Sucursales: las sucursales, cuando su casa matriz se encuentre registrada, inscripta o autorizada por este organismo y/o cuando posea domicilio en la Ciudad autónoma de Buenos, la competencia de la rúbrica, corresponderá a esta Inspección General de Justicia a cargo del Registro Público.

2. Sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el art. 124, Ley 19.550: las sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el art. 124, Ley 19.550, luego de obtenida su registración conforme el art. 268 de estas normas, deberán dejar constancia de ello en el apart. C de la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros‘ y solicitar los libros desde el número uno, según su tipo societario. En el ‘Libro de Inventario y Balances’ que se autorice deberá transcribirse el Balance de adecuación.

3. Fusión: cuando la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta ante este organismo en los términos del art. 118 de la Ley 19.550 es absorbida por fusión por absorción de la casa matriz, la absorbente deberá rubricar nuevamente los libros de la sucursal absorbida.

4. Traslado de jurisdicción: cuando se procedió a la inscripción del traslado de domicilio a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los libros sociales requeridos deben rubricarse nuevamente ante esta Inspección General de Justicia. A tal fin deberán presentar:

a) Informe emitido por la autoridad competente de la anterior jurisdicción en donde conste la nómina completa de libros rubricados e indique si la sociedad posee autorización de medios mecánicos u ópticos y detalle de los registros aprobados.

En el apart. C de la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ deberá consignarse el último folio o página utilizado del libro rubricado en extraña jurisdicción. En caso que se encuentre utilizado totalmente, deberá solicitar el libro consecutivo siguiente. Si alguno o algunos de los libros que se encuentran en el informe emitido por autoridad competente de la anterior jurisdicción dejara de utilizarse, deberá acreditarse el cierre del libro mediante copia certificada del acta respectiva.

5. Contratos Asociativos y de Fideicomiso: los representantes legales de los contratos asociativos referidos en el Tít. IV del Libro III de estas normas, y los fiduciarios de contratos de fideicomisos registrados conforme el Tít. V del mismo Libro que así lo dispongan en el contrato, podrán solicitar la rúbrica de los libros, debiendo cumplir en lo pertinente con lo establecido en este Libro IX.

6. Registro de warrants: la sociedad emisora de warrants que solicite la autorización y rúbrica del registro de warrants requerido por la Ley 9643 deberá ajustarse al procedimiento establecido en este Libro IX.

7. Fondos Comunes de Inversión: las sociedades administradoras de fondos comunes de inversión, a los fines de proceder a la rúbrica de los libros sociales del fondo, previamente deberán presentar la resolución de inscripción emitida por la Comisión Nacional de Valores, conjuntamente con certificación contable legalizada a efectos de proceder a la apertura de códigos especiales para dicho fondo. Cumplido estará en condiciones de presentar la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’. Los cambios de nombre del fondo común de inversión deberán acreditarse acompañando la correspondiente resolución emitida por la Comisión Nacional de Valores”.

Tramite de la solicitud

Artículo 495 (1)– Presentada la solicitud de rúbrica, para determinar su procedencia se consultarán las constancias de antecedentes de rúbrica y societarios.

Las vistas u observaciones se cursarán dentro de un plazo máximo de diez días de promovidas la actuaciones conforme Ley 22.315 y Dto. 1.493/82.

Si la solicitud fuera observada, el escribano interviniente tendrá un plazo de veinte días a partir de la fecha de emisión de la observación para su subsanación. Cumplido el plazo sin haberse subsanado las observaciones efectuadas, deberá abonarse un formulario de desarchivo de acuerdo a lo establecido en el art. 504 de las presentes normas.

Transcurrido el plazo de seis meses sin ningún impulso del escribano actuante, el trámite será considerado como desistido, en cuyo caso, deberá iniciarse una nueva solicitud para obtener las obleas requeridas.

De corresponder la emisión de las rúbricas solicitadas, dentro de los diez días se emitirá la oblea de individualización y rúbrica, la cual será enviada a la casilla TAD del escribano solicitante, quien deberá imprimirla en la foja correspondiente a la oblea de seguridad identificada a tal fin en el formulario de la solicitud, para luego adherirla en la página número uno del libro autorizado, vinculándose con sello y firma ológrafa.

Si el libro cuya rúbrica se solicita se encuentra parcialmente utilizado, en el formulario de la solicitud y en la oblea que se emita deberá indicarse la página del libro en la que se adherirá la oblea, debiendo efectuarse inmediatamente a continuación del último acto transcripto, registro o asiento volcado. La utilización del libro no deberá superar el cinco por ciento (5%) de la totalidad de páginas o folios que contenga.

En aquellos casos en los que se solicite la rúbrica y/o transferencia de libros respecto de los cuales pudiere presumirse que su antecedente o más libros ya rubricados pudieran, en razón de su similitud de fines, haber sido utilizados para volcar las mismas partidas o efectuar asientos de similar naturaleza, será pasible de observación requiriéndose una certificación contable con indicación del tipo de registraciones contables que se encuentran volcadas en cada uno de los libros involucrados en dicha observación. A resultas de la misma, el libro que se autorice será identificado con el nombre que haya sido solicitado, pero su correlatividad se determinará sumando los de todos aquellos en los cuales, de acuerdo con la contestación brindada a la observación conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asientos. Idéntico tratamiento se dará a los libros que correspondan a la regulación del ente, requiriendo certificación legal.

Los libros obligatorios contables y de regulación del ente conforme el tipo societario deben ser rubricados en un solo acto. En ningún caso se autorizarán y rubricarán libros de tapa blanda.

A todos los efectos, la Inspección General de Justicia no será depositaria de libros provenientes de causas judiciales. En su caso, el Juzgado interviniente deberá oficiar al organismo a efectos de solicitar la última sede social inscripta de la sociedad y proceder a la devolución de los libros, de así corresponder.

Si de las vistas u observaciones se determinara que no procede la rúbrica, el requirente podrá solicitar que las actuaciones se eleven al inspector general de Justicia para el dictado de resolución particular, previo dictamen de la Dirección correspondiente.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 495 – Presentada la solicitud de rúbrica, para determinar su procedencia se consultarán previamente las constancias de antecedentes de rúbrica y societarios.

Las vistas u observaciones se cursarán dentro de un plazo máximo de cinco días de promovidas la actuaciones, o de contestadas en su caso las vistas u observaciones anteriores, con firma delegada conforme Ley 22.315 y el Dto. 1.493/82. Se tendrán por notificadas en forma tácita y automática el día siguiente al de vencimiento del plazo de cinco días, transcurrido el cual comenzará a computarse el plazo para archivo, según lo dispuesto en el art. 504 de estas normas.

En caso de efectuarse observaciones en la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’, el escribano interviniente tendrá un plazo de treinta días corridos a partir de la fecha de emisión de la observación para su subsanación, la que se dará por notificada tácitamente conforme el párrafo anterior. Cumplido dicho plazo sin haberse subsanado las observaciones efectuadas, deberá abonarse un formulario de desarchivo, de acuerdo a lo establecido en el art. 504 de las presentes normas.

Si la solicitud fuera observada y transcurre un plazo de doce meses sin ningún impulso del escribano actuante, la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ observada no podrá ser reingresada, sino que se deberá presentar una nueva solicitud abonando el timbrado correspondiente.

En caso de corresponder la emisión de las rúbricas solicitadas, dentro de los diez días siguientes se emitirá la oblea de individualización y rúbrica, intervenida por la Inspección General de Justicia, con sello y firma facsimilar de funcionario. El escribano deberá adherir dicha oblea de en la página número uno del libro autorizado, vinculándose con sello y firma ológrafa.

Si el libro cuya rúbrica se solicita se encuentra parcialmente utilizado, en la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ y en la oblea que se emita deberá indicarse la página del libro en la que se adherirá la oblea debiendo procederse inmediatamente a continuación del último acto, registro o asiento volcado. La utilización del libro no deberá superar el cinco por ciento de la totalidad de páginas o fojas que contenga.

En aquellos casos en los que se solicite la rúbrica y/o transferencia de libros respecto del cual pudiere presumirse que su antecedente o más libros ya rubricados pudieran, en razón de su similitud de fines, haber sido utilizados para volcar en todos ellos las mismas partidas o efectuar asientos de similar naturaleza, será pasible de observación requiriendo una certificación contable que indique que tipo de registraciones contables se encuentran volcadas en cada uno de los libros involucrados en dicha observación. A resultas de las mismas, el libro que se autorice será identificado con el nombre que haya sido solicitado pero su número correlativo se determinará sumando los de todos aquellos en los cuales, de acuerdo con la contestación brindada a la observación conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asientos. Idéntico tratamiento se dará a los libros que correspondan a la regulación del ente, requiriendo certificación legal.

Cuando se ingrese en un mismo acto a la Inspección General de Justicia más de una foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ para una misma sociedad, éstas deben ser timbradas con idéntica calidad de trámite.

Los libros obligatorios contables y de regulación del ente conforme el tipo societario deben ser rubricados en un solo acto. En ningún caso se autorizarán y rubricarán libros de tapa blanda.

A todos los efectos, la Inspección General de Justicia no es depositaria de libros provenientes de causas judiciales. En su caso, el juzgado interviniente deberá oficiar al organismo a efectos de solicitar la última sede social inscripta de la sociedad y proceder con la devolución de los libros allí, en caso de corresponder.

Si las vistas u observaciones determinaren que no procede la rúbrica, el requirente podrá solicitar que las actuaciones se eleven al inspector general de Justicia para el dictado de resolución particular, previo dictamen de la dirección correspondiente. El inspector general de Justicia deberá dictar dicha resolución particular dentro del plazo de treinta días de recibidas las actuaciones”.

Libros continuadores. Solicitud de rúbrica de libros en forma simultanea de igual nombre

Artículo 496 (1) – Para solicitar la rúbrica del libro continuador, se deberán dejar asentados en el formulario de solicitud los antecedentes del mismo. En el caso de que la solicitud de “Libros continuadores” sean de dos o más libros de igual nombre y especificación, el escribano interviniente deberá acompañar en el trámite de la solicitud una certificación contable o legal, según el libro de que se trate, con firma del profesional legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matrícula, justificando la necesidad del requerimiento. En el formulario del trámite y en la certificación deberá consignarse la fecha y número de rúbrica del libro antecedente y última página utilizada.

En caso de corresponder, deberá dejarse constancia de que el libro antecedente se encuentra sin utilizar.

Las obleas de seguridad de individualización y rúbrica llevarán los siguientes textos: “Este libro es continuador de su antecedente rubricado el día ... bajo el Nº ..., utilizado hasta la foja ... (o sin utilizar, según sea el caso). En la fecha se rubrican ‘Libros continuadores’ del Nº ... al Nº ...”.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 496 (1) – Para solicitar la rúbrica de los libros continuadores, el escribano interviniente deberá acompañar conjuntamente con la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’, una certificación contable o legal, según el libro que se trate, con firma del profesional legalizada ante la entidad que detente la superintendencia de la matrícula justificando la necesidad del requerimiento. En el apart. C de la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ y asimismo en la certificación deberá consignarse fecha y número de rúbrica del libro antecedente y última página utilizada.

En caso de corresponder deberá dejar constancia que el libro antecedente se encuentra sin utilizar.

Las obleas de seguridad de individualización y rúbrica llevarán los siguientes textos: ‘Este libro es continuador de su antecedente rubricado el día ..../..../…. bajo el Nº ...., utilizado hasta la foja ..... (o sin utilizar, según sea el caso). En la fecha se rubrican libros continuadores del Nº .... al Nº ....’”.

Falta de exhibición de libros antecedentes. Denuncia

Artículo 497 (1)– La imposibilidad del requirente de presentar los ‘Libros antecedentes’ ante el escribano público, motivada en la sustracción, extravío, destrucción total o parcial o cualquier otro hecho o circunstancia que obste a la exhibición de los mismos, deberá acreditarse mediante denuncia policial o judicial efectuada por el requirente, su apoderado o representante legal.

Si la denuncia se efectuó por persona distinta, deberá acreditarse también la ratificación de su contenido por parte de alguno de los sujetos mencionados.

Extravío, robo o hurto:

La denuncia policial o judicial, su ratificación, rectificación y/o ampliación, debe especificar el nombre completo del libro objeto de ella, número del mismo, fecha y número de rúbrica, así como los datos de los sujetos obligados titulares. La denuncia referida deberá efectuarse en la dependencia policial o Juzgado correspondiente a la sede social. En caso de robo o hurto, deberá realizarse en la dependencia policial o Juzgado del lugar del hecho.

El escribano público interviniente deberá conservar en su poder el original de la denuncia efectuada junto con la foja especial para rúbrica, adjuntando en el trámite de solicitud de rúbrica una copia certificada de la misma.

Confiscación de A.F.I.P. u otro ente administrativo:

En estos casos, deberá adjuntarse una copia certificada del acta de confiscación en la que deberá constar el detalle completo de los libros secuestrados con idénticos requisitos a los enunciados para la denuncia de extravío, robo o hurto. El acta de confiscación deberá encontrarse intervenida por autoridad competente, debiendo constar el número de identificación de la misma.

Depósito judicial:

Para proceder a la rúbrica de libros cuando su antecedente se encuentre depositado en el Fuero judicial, deberá adjuntarse certificado emitido por el Juzgado o Cámara interviniente, en el que deberá consignarse el expediente y número de causa, nombre completo del libro o los libros depositados con idénticos requisitos a los enunciados para el extravío, robo o hurto. En el certificado deberá consignarse –en su caso– la existencia de impedimentos para solicitar la rúbrica de los libros siguientes a los depositados.

En caso de corresponder la restitución de los libros depositados a la sociedad una vez obtenidas las nuevas rúbricas, ésta deberá proceder al cierre de los libros restituidos.

Las denuncias policiales o certificados referidos en el presente artículo no deberán poseer una antigüedad mayor a noventa días. En el supuesto de incumplimiento del plazo previsto, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes 19.550 y 22.315.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 497 – La imposibilidad del requirente de exhibir los libros antecedentes al escribano público, motivada en la sustracción, extravío, destrucción total o parcial o cualquier otro hecho o circunstancia que obsten a la exhibición de los mismos, deberá acreditarse mediante denuncia policial o judicial efectuada por el requirente, su apoderado o representante legal.

Si la denuncia se efectuó por persona distinta, deberá acreditarse también la ratificación de su contenido por alguna de las personas mencionadas.

Extravío, robo o hurto: la denuncia policial o judicial y/o su ratificación deben especificar claramente el nombre completo del libro o libros objeto de ella, número de libro, número de rúbrica y fecha de rúbrica, así como los datos de los sujetos obligados titulares. Asimismo, la denuncia referida debe efectuarse en la dependencia policial o juzgado correspondiente a la sede social. En caso de robo o hurto, deberá efectuarse en la dependencia policial o juzgado del lugar del hecho.

El escribano público interviniente debe conservar en su poder el original de la denuncia efectuada junto con la foja especial para rúbrica, presentando ante la Inspección General de Justicia copia certificada de la misma.

Confiscación de A.F.I.P. u otro ente administrativo: en estos casos, deberá presentarse ante la Inspección General de Justicia, copia certificada del acta de confiscación en la que deberá constar el detalle completo de los libros secuestrados con idénticos requisitos a los enunciados para la denuncia de extravío, robo o hurto. El acta de confiscación debe encontrarse intervenida por autoridad competente y la identificación del número de acta.

Depósito Judicial: para proceder a la rúbrica de libros cuando su antecedente se encuentre depositado en el fuero judicial, en caso de corresponder, deberá presentarse certificado emitido por el Juzgado o Cámara interviniente en el que deberá consignarse expediente y número de causa, nombre completo del libro o los libros depositados con idénticos requisitos a los enunciados para el extravío, robo o hurto. El certificado deberá expedirse respecto de la existencia de impedimentos para solicitar la rúbrica de los libros siguientes a los depositados.

En caso de corresponder la restitución de los libros depositados a la sociedad, una vez obtenidas las nuevas rúbricas, ésta deberá proceder al cierre de los libros restituidos.

Las denuncias policiales o certificados referidos en el presente artículo no deberán poseer una antigüedad mayor a noventa días”.

Extravío, sustracción o destrucción de la oblea. Recaudos

Artículo 498 (1)– Si la oblea de individualización y rúbrica no pudiera a ser adherida al libro respectivo por extravío, destrucción o sustracción, el escribano interviniente deberá realizar la denuncia policial o judicial para su presentación en la Inspección General de Justicia, debiendo dejar constancia en ella de la serie y número de cada oblea de seguridad, nombre y número de libro, fecha y datos de rúbrica que fue consignado en cada una.

En caso de no contar con la información necesaria para realizar la denuncia policial respectiva, deberá procederse conforme lo establecido en el art. 503 de la presente normas (*).

Efectuada la denuncia policial o judicial, para solicitar la emisión de las nuevas obleas deberá iniciar dentro de los quince días de realizada la misma, un nuevo trámite de solicitud de rúbrica de libros. En el supuesto de incumplimiento de los plazos previstos, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes 19.550 y 22.315.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 498 – Si la oblea de individualización y rúbrica no pudo llegar a ser adherida al libro respectivo por extravío, destrucción o sustracción, el escribano interviniente deberá realizar la denuncia policial o judicial para su presentación en la Inspección General de Justicia, constando en ella serie y número de cada oblea de seguridad, nombre y número de libro, fecha y datos de rúbrica que fue consignado en cada una de ellas.

En caso de no contar con la información necesaria para efectuar la denuncia policial respectiva, deberá procederse conforme el art. 503 de las presentes normas.

Efectuada la denuncia policial o judicial, para solicitar la emisión de las nuevas obleas deberá presentar dentro de los quince días corridos de realizada la misma, nueva foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ con idéntica solicitud que consta en la foja matriz”.

Reimpresión de obleas

Artículo 499 (1) – En caso de errores o defectos de impresión, el escribano interviniente deberá solicitar la reimpresión de obleas a través de la plataforma TAD, donde se deberá consignar el número de expediente de la solicitud originaria y el número de la nueva oblea a utilizar, adjuntando copia de la anulada. En caso de considerarlo necesario, la Inspección General de Justicia podrá requerir que la oblea sea presentada por Mesa de Entradas a los fines de efectuar la verificación correspondiente y proceder a subsanar el error incurrido y/o generar el nuevo archivo.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 499 – El escribano interviniente deberá solicitar la reimpresión de obleas en caso de errores o defectos de impresión, presentando la foja de ‘Concuerda de individualización y rubrica de libros’ en la cual se requirió la solicitud originaria, conjuntamente con las obleas emitidas y el formulario obrante en el Anexo XIV. Si la oblea se encuentra adherida a él o los libros, estos deberán ser presentados y la Inspección General de Justicia procederá a subsanar el error incurrido”.

Rectificaciones de rúbricas

Artículo 500 (1) – La subsanación por errores en los datos informados en el trámite de solicitud de rúbrica de libros se efectuará mediante la presentación del trámite de rectificación. Se deberá consignar el número de la nueva oblea de seguridad que se utilizará.

La Inspección General de Justicia emitirá la oblea digital rectificatoria, que será enviada a la casilla TAD del escribano solicitante, quien deberá imprimirla en la foja de seguridad correspondiente, la cual deberá adherirse y ligarse a la rectificada con firma y sello del mencionado escribano.

Otros supuestos de rectificación

En el supuesto de que el escribano hubiera adherido erróneamente la oblea emitida, deberá acreditar la inutilización de la misma mediante nota fechada y firmada inserta sobre dicha oblea en el mismo libro y foja, adjuntando a tal efecto copia certificada de la foja.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 500 – La rectificación por errores de los datos informados en el sector A de la foja de ‘Concuerda e individualización y rúbrica’, en cuanto a la sede social del requirente y/o en el sector B en cuanto a cantidad y tipo de fojas o páginas, se efectuará mediante la presentación de nueva foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ con la inclusión en su margen izquierdo de la palabra ‘rectificación’, de puño y letra del escribano interviniente, con firma y sello del mismo, consignando en el apart. C las razones que motivan a dicha presentación.

Se emitirá oblea de seguridad rectificatoria conforme el Anexo XII de las presentes normas, la que deberá adherirse y ligarse a la rectificada bajo firma y sello del mencionado escribano.

Otros supuestos de rectificación

a) Cuando se solicita la rúbrica de un libro que, de acuerdo con las partidas o constancias que en él debiera efectuarse, no fuera el que correspondía, el escribano interviniente deberá dejar sin efecto la oblea mal adherida, dejando constancia de ello con firma y sello en la misma y presentar ante la Inspección General de justicia, copia certificada del acto realizado a efectos de proceder a la rectificación dejando sin efecto la oblea anterior.

b) Cuando se solicita la rúbrica de un libro copiador y ello no correspondía o viceversa.

c) Cuando se solicita la rúbrica de libros continuadores informándose incorrectamente el estado de utilización del libro antecedente.

d) Cuando se informa erróneamente el estado del libro antecedente en el apart. C de la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’.

e) Cuando se asienta erróneamente o en forma incompleta la denominación social en la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’”.

Transferencias

Artículo 501 (1)– Las transferencias de libros rubricados por cambio de denominación y/o transformación social, se efectuarán mediante la emisión de nuevas obleas que consignarán dichas variaciones, debiendo presentar el escribano interviniente a tal efecto, el trámite de transferencia a través de la plataforma TAD.

El escribano interviniente deberá en todos los casos tener a la vista la documentación original respaldatoria que justifique la solicitud de obleas de transferencia, consignando en el formulario del trámite, la denominación y/o tipo societario anterior, número correlativo de la entidad, C.U.I.T., datos de rúbrica de los libros a transferir, indicando hasta que página o foja se encuentran utilizados.

En caso de incumplimiento con la solicitud de transferencia de libros y que se hubiera procedido a la inscripción de más de un cambio de denominación y/o transformación societaria, deberá presentar la transferencia en forma simultánea por cada acto inscripto.

La Inspección General de Justicia emitirá las obleas de transferencia, que el escribano interviniente deberá adherir en cada libro que corresponda a continuación del último registro efectuado, ligando con su firma la oblea a la hoja en la que se adhiera e insertando la fecha.

La solicitud de las obleas de transferencia debe comprender la totalidad de los libros que la entidad tenga en uso o en blanco, no debiendo superar dicha solicitud el plazo de treinta días desde la fecha de inscripción o autorización del cambio de denominación y/o transformación societaria. En caso de encontrase el o los libros utilizados en su totalidad al momento del cambio de denominación y/o transformación societaria, deberá presentarse conjuntamente la solicitud de rúbrica de el o los libros siguientes. En el supuesto de incumplimiento del plazo previsto, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes 19.550 y 22.315.

(1) Articulo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 501 – Las transferencia de libros rubricados por cambio de denominación y/o transformación social, se efectuarán mediante la emisión de nuevas obleas de seguridad que consignarán dichas variaciones, debiendo presentarse al efecto nueva foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ con la inclusión en su margen izquierdo de la palabra transferencia, de puño y letra del escribano interviniente, con firma y sello del mismo.

Al formalizar la foja matriz, el escribano interviniente deberá en todos los casos tener a la vista la documentación original respaldatoria que justifique la solicitud de obleas de transferencia, consignando en el apart. C de la foja de Concuerda la denominación y/o tipo societario anterior, numero correlativo de la entidad, datos de rúbrica de los libros a transferir, indicando hasta que página o foja se encuentran utilizados.

En caso de incumplimiento con la solicitud de transferencia de libros y se hubiera procedido a la inscripción de más de un cambio de denominación y/o transformación societaria, deberá presentar las transferencia en forma simultánea por cada acto inscripto.

La Inspección General de Justicia emitirá las obleas de transferencia, que el escribano interviniente deberá adherir en cada libro que corresponda, a continuación del último registro efectuado en el mismo, ligando con su firma la oblea a la hoja que se adhiera e insertando la fecha.

La solicitud de las obleas de transferencia debe comprender la totalidad de los libros que la entidad tenga en uso o en blanco, no debiendo superar dicha solicitud el plazo de treinta días desde la fecha de inscripción o autorización del cambio de denominación y/o transformación societaria. En caso de encontrase el o los libros utilizados en su totalidad al momento del cambio de denominación y/o transformación societaria deberá presentar conjuntamente con la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ solicitando el o los libros siguientes”.

Rubricas falsas

Artículo 502 (1)– Si se constatare la falsedad de los antecedentes invocados en el formulario de solicitud de individualización y rúbrica de libros, se cursará una observación solicitando al escribano público interviniente el ingreso del libro o los libros antecedentes en la Inspección General de Justicia. Exhibidos el o los libros antecedentes, se procederá a su retención a efectos de dictar resolución particular por antecedentes apócrifos.

La Inspección General de Justicia podrá instar la denuncia penal correspondiente y pondrá el o los libros a disposición del Juzgado competente.

La rúbrica del libro solicitado se emitirá identificándolo con el número inmediato siguiente al del último antecedente válido que conste en los registros de la Inspección General de Justicia. En la oblea de individualización y rúbrica se dejará constancia del antecedente apócrifo.

(1) Articulo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 502 – Si se constatare la falsedad de antecedentes invocados en la foja de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’, se cursará observación, solicitando al escribano público interviniente el ingreso del libro o los libros antecedentes a la Inspección General de Justicia. Exhibido el o los libros antecedentes se procederá a la retención a efectos del dictar resolución particular por antecedentes apócrifos.

La Inspección General de Justicia podrá instar la denuncia penal correspondiente y pondrá el o los libros a disposición del Juzgado competente.

La rúbrica del libro solicitado se emitirá identificando a éste con el número inmediato siguiente al del último antecedente válido que consta en los registros de la Inspección General de Justicia. En la oblea de individualización y rúbrica se dejará constancia del antecedente apócrifo”.

Pedidos de informes de rubrica

Artículo 503 (1)  – Las solicitudes de informes parciales o totales sobre rúbricas otorgadas por la Inspección General de justicia, se ajustarán a lo establecido en el art. 4 de la presente.

La solicitud de informes de rúbricas se limitará a los últimos libros de cada tipo, cuya registración conste en la Inspección General de Justicia. En caso de requerir informe específico, deberá dejarse constancia de dicha solicitud.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 503 – Las solicitudes de informes parciales o totales sobre rúbricas otorgadas por la Inspección General de justicia, se ajustarán a lo establecido en el art. 4 de las presentes, pudiendo ser solicitados por el representante legal, apoderado, escribano interviniente.

La solicitud de informes de rúbricas se limitará a los últimos diez años contados a partir de la última registración que consta en la Inspección General de Justicia”.

Archivo de trámites. Desarchivo. Fojas y obleas no retiradas

Artículo 504 (1) – Los trámites de rúbrica, rectificaciones y transferencias, las solicitudes de informes, y los libros ya individualizados y no retirados, se archivarán a los veinte días computados en la forma que se indica a continuación:

a) Vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo máximo para su contestación establecido en el art. 495 de estas normas.

b) Libros rubricados no retirados, a partir de la fecha de expedición de los mismos.

c) En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento en que se verifique la situación que lo justifique.

La Inspección General de Justicia implementará –según el caso de que se trate– el procedimiento pertinente respecto de todo libro depositado en ella.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 504 – Los trámites de rúbrica, rectificaciones y transferencia, las solicitudes de informes y los libros ya individualizados previamente depositados y no retirados, se archivarán a los treinta días corridos computados en la forma que encada caso se indica a continuación.

a) En caso de vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo máximo para su contestación establecido en el art. 495 de estas normas.

b) Cuando se verifiquen los supuestos del art. 10 del Dto. 1.493/82, reformado por el art. 2 del Dto. 754/95, a partir del vencimiento del plazo de sesenta días de la individualización o del conocimiento por el requirente de las observaciones efectuadas a la solicitud.

c) En caso de informes sobre estado de rúbrica cumplimentados u órdenes de rúbrica emitidas no reiterados, a partir de la fecha de expedición de los mismos.

d) En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento en que se verifique a situación que lo justifique.

La Inspección General de Justicia procederá a la destrucción de todo libro individualizado que se hubiere depositado en ella, conforme el primer párrafo del art. 10 del Dto. 1.493/82. Previo a ello emplazará por cédula al titular del libro, para que proceda a su retiro en el término de treinta días corridos, bajo apercibimiento expreso de dicha destrucción. A los fines de tal emplazamiento, se tendrá como válido y vinculante el domicilio consignado en el requerimiento de la rúbrica, sin perjuicio de los efectos de la fijación de la sede social.

Las fojas de ‘Concuerda de individualización y rúbrica de libros’ y obleas emitidas no retiradas dentro de los treinta días corridos del vencido el plazo previsto en el inc. b) del presente, computado éste desde la emisión de las obleas, se pondrá a disposición del Colegio de Escribanos de la Cuidad de Buenos Aires, para que el mismo proceda a su archivo en la forma que considere apropiada”.

Discontinuación de libros

Artículo 505 – Cuando corresponda la discontinuación de libros rubricados, salvo que se efectúe por autoridad competente, deberá realizarse por su titular, mediante nota firmada por su representante legal y órgano de fiscalización si lo hubiere, que se insertará inmediatamente a continuación del último acto, registro o asiento, cerrando en su caso el libro hasta la última foja o página.

Tramite urgente

Artículo 506 (1)– Las solicitudes de rúbrica de libros, podrán solicitarse como trámite urgente, en cuyo caso se enviarán las obleas de individualización solicitadas u observaciones dentro de las setenta y dos horas desde la fecha de presentación.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 1 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“Artículo 506 – Las solicitudes de rúbrica de libros, podrán solicitarse como trámite urgente, pudiendo ser retirados con la emisión de obleas de individualización u observaciones a partir de las setenta y dos horas desde la fecha de presentación.

Cuando se ingresa conjuntamente más de una solicitud de rúbrica, todas ellas deben ser presentadas como trámite urgente.

Los trámites deben iniciarse por un sector especialmente habilitado en el horario de 9:30 a 11:30 horas”.

Registro de autorizados a la realización de trámites

Artículo 507 Subtítulo y artículo derogados por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 2 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. Su texto decía: “Los escribanos públicos, para presentar y/o retirar la solicitud de rúbrica, pedidos de informe, podrán autorizar hasta un máximo de tres personas por Registro Notarial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A tales fines, deberá presentarse ante la Inspección General de Justicia, comunicación escrita de autorización, conteniendo en ella:

a) Nombre y Apellido del escribano autorizante, indicando registro notarial, matrícula y domicilio.

b) Nombre y apellido del autorizado, indicando tipo y número de documento, domicilio y teléfono.

c) Fecha de emisión de la autorización.

Toda revocación de autorización deberá ser comunicada por escrito, indicando los datos de la persona revocada con los mismos recaudos que los mencionados en los incs. a) y b).

La revocación tendrá efecto a partir de su presentación ante la Inspección General de Justicia”.

Atribuciones de la inspección general de justicia. Pago de tasa retributiva

Artículo 508 – A los efectos de ejercicio del control previsto en el segundo párrafo del art. 9 del Dto. 1.493/82, la Inspección General de Justicia podrá ordenar las verificaciones y/o solicitar la presentación de la documentación o antecedentes que sean pertinentes.

Asimismo resolverá toda situación no expresamente prevista en las disposiciones de este libro procurando establecer criterios que en cada caso propendan a la mayor celeridad, certeza y simplicidad y seguridad, emitiendo al efecto las normas generales, ordenes de servicio y normas operativas internas que sean menester.

Tasa retributiva: abonarán tasa retributiva todos trámites solicitados por las sociedades, según su tipo societario.


LIBRO X - Prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo

Aplicación

Artículo 509 – Las normas que a continuación se establecen se fundamentan en las obligaciones que esta Inspección General de Justicia posee en su carácter de sujeto obligado a informar a la Unidad de Información Financiera y en su rol de colaborador con dicho organismo estatal.

Definiciones

Artículo 510 – A los fines de las presentes normas se entiende por:

1. Países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal aquellos que disponga la Administración Federal de Ingresos Públicos, en virtud de lo dispuesto por el Dto. 589/13 y la Res. Gral. A.F.I.P. 3576/13, o la que en el futuro los sustituya, pudiendo asimismo la Inspección General de Justicia considerar como tales a otras jurisdicciones incluidas en listados de terceros países o de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).

2. Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo: las categorizadas en tal condición conforme lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera (U.I.F.) dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación o por el Grupo de Acción Financiera Internacional (G.A.F.I.) u otros organismos internacionales.

3. (1) Sociedades “off shore”: las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su constitución, incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este inciso), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

4. Jurisdicciones “off shore”: aquellas –entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no– conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.

(1) Por Res. Gral. I.G.J. 2/20, art. 1 (B.O.: B.O.: 21/2/20), con vigencia a partir del 21/2/20, se deroga la Res. Gral. I.G.J. 6/18 (que derogó este inciso), y vuelve a entrar en vigencia el texto anterior de la norma.

5. Los términos “jurisdicción”, “jurisdicciones”, “país”, “países” o “exterior”, referidos a ámbitos territoriales ubicados fuera de la República Argentina, se consideran en sentido amplio comprensivo de Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no.

6. Beneficiario final: personas humanas que tengan como mínimo el veinte por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.

7. Personas expuestas políticamente: se entiende por personas expuestas políticamente a las comprendidas en la Res. U.I.F. 11/11 y sus modificatorias.

8. (1)  Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET): registro de acceso público en el ámbito de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia de la Subsecretaría de Asuntos Registrales del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. La consulta del registro podrá hacerse a través de su sitio Web.

(1) Inciso sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/19, art. 2 (B.O.: 3/9/19).Vigencia: a partir del 4/9/19. El texto anterior decía:

“8. Listado de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas: aquellas personas humanas y organizaciones terroristas designadas como terroristas por las Res. 1.267 (Al-Qaida), 1.988 (Afganistán), 1.718 (Corea), 751/44 (Somalia y Eritrea), 1.518 (Iraq y Kuwait), 1.521 (Liberia), 1.533 (Congo), 1.572 (Costa de Marfil), 1.591 (Sudán), 1.970 (Libia) y 1.737 (Irán) Organización de Naciones Unidas. La consulta de la lista de terroristas se puede realizar en la página web de la Unidad de Información Financiera, que cuenta con un sistema que descarga diariamente a las 00:00 horas de la Argentina, los listados de terroristas contenidos en los sitios Web oficiales de las Naciones Unidas y los utiliza para realizar la búsqueda pertinente”.

Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente

Artículo 511 – En los trámites registrales de constitución de sociedades nacionales o binacionales, sociedades constituidas en el extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y contratos de fideicomiso; así como en los trámites de inscripción de designaciones de autoridades de sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios en el órgano de administración de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución de fiduciario o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del órgano de administración y fiscalización y las personas humanas que sean designadas representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberán presentar una declaración jurada sobre su condición de persona expuesta políticamente.

La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con el modelo incluido en el Anexo XVIII.

Para la correcta presentación de la declaración, será menester:

a) Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XVIII que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.

b) Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del declarante acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante.

Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal –inscripto, anotado u objeto de registración en dicho trámite– de la entidad presentante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya manifestado positiva o negativamente su condición de persona expuesta políticamente en oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.

La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo, la información detallada el Anexo XIX y adjuntar el comprobante de transacción, el cual deberá estar suscripto por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Sociedades incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550

Artículo 512 – Las sociedades incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550 que revisten el carácter de sujetos obligados a informar a la Unidad de Información Financiera según lo dispuesto por el art. 20 de la Ley 25.246 y modificatorias, y que no se encuentran bajo la supervisión del Banco Central de la República Argentina, Comisión Nacional de Valores o de la Superintendencia de Seguros de la Nación deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XX junto con el Formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de febrero de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Fiduciarios

Artículo 513 – Las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario, intermediarios, agentes de comercializadores y/o vendedores de valores fiduciarios, agentes de depósito, registro y/o pago de fideicomisos sujetos a inscripción ante esta Inspección General de Justicia, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el fiduciario o representante legal de este si fuera persona jurídica y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXI junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de enero de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino

Artículo 514 – Las asociaciones civiles cuyos equipos participen de los Torneos de Fútbol de Primera División y Primera “B” Nacional organizados por la Asociación del Fútbol Argentino, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXII junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de abril de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Ahorro público

Artículo 515 – Las sociedades que realizan captación de ahorro del público con promesa de contraprestaciones futuras, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIII junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de mayo de cada año.

Declaración jurada de información sobre estado de cumplimiento. Fundaciones

Art. 516 (1) – Las fundaciones que reciban donaciones o aportes de terceros por importes superiores a pesos ciento cuarenta mil ($ 140.000) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o varios actos que individualmente sean inferiores a pesos ciento cuarenta mil ($ 140.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas, en un período no superior a los treinta días deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el presidente del Consejo de Administración y certificada por escribano público.

Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder y conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIV junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de junio de cada año.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 7/18, art. 1 (B.O.: 5/12/18). Vigencia: 6/12/18. El texto anterior decía:

“Artículo 516 (1) – Las fundaciones que reciban donaciones o aportes de terceros por importes superiores a pesos setenta ($ 70.000) (*), o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o varios actos que individualmente sean inferiores a pesos setenta mil ($ 70.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas, en un período no superior a los treinta días, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y, en caso de no habérselo designado, por el presidente del Consejo de Administración y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, y conforme al ‘Modelo de declaración jurada’ incluido en el Anexo XXIV junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de junio de cada año.

(*) Textual Boletín Oficial.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/17, art. 1 (B.O.: 21/2/17). Vigencia: 22/2/17. El texto anterior decía:

‘Artículo 516 – Las fundaciones que reciban donaciones o aportes de terceros por importes superiores a pesos cincuenta mil ($ 50.000) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cincuenta mil ($ 50.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas, en un período no superior a los treinta días deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el presidente del Consejo de Administración y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder y conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXIV junto con el formulario correspondiente ante este organismo antes del último día hábil del mes de junio de cada año’”.

Declaración jurada sobre licitud y origen de los fondos

Art. 517 (1) – Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos cuatrocientos mil ($ 400.000) o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cuatrocientos mil ($ 400.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.

En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos ochocientos mil ($ 800.000) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos ochocientos mil ($ 800.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.

A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación respaldatoria:

1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de depósito bancario, o constancia de transferencia bancaria.

2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:

a) Bienes registrables: deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de dependencia con ella.

b) Bienes no registrables: deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de Banco oficial. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en relación de dependencia con ella.

3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.

4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:

a) Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera.

b) Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la jurisdicción correspondiente.

La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXV junto con el formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 7/18, art. 2 (B.O.: 5/12/18). Vigencia: 6/12/18. El texto anterior decía:

“Artículo 517 (1) – Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000), o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos mil ($ 200.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días, deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.

En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos cuatrocientos mil ($ 400.000), o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cuatrocientos mil ($ 400.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días, deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.

A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación respaldatoria:

1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de depósito bancario o constancia de transferencia bancaria.

2. Si la donación o aporte fuera en especie se seguirán las siguientes pautas:

a) Bienes registrables: deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de dependencia con ella.

b) Bienes no registrables: deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de Banco oficial. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en relación de dependencia con ella.

3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos, o en el organismo competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.

4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica se deberá acompañar:

a) Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos, o en el organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera.

b) Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la jurisdicción correspondiente.

La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al “Modelo de declaración jurada” incluido en el Anexo XXV junto con el formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables”.

(1) Artículo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 2/17, art. 2 (B.O.: 21/2/17). Vigencia: 22/2/17. El texto anterior decía:

‘Artículo 517 – Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por montos que superen la suma de pesos cien mil ($ 100.000) o el equivalente en especie en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos cien mil ($ 100.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos.

En aquellos casos en que las donaciones o aportes de terceros superen la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000) o el equivalente en especie (valuado al valor de plaza) en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores a pesos doscientos mil ($ 200.000) pero en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta días deberán presentar documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos.

A los efectos previstos en los párrafos anteriores, se entenderá por documentación respaldatoria:

1. Si la donación o aporte fuera en dinero en efectivo, se deberá acompañar constancia de depósito bancario, o; constancia de transferencia bancaria.

2. Si la donación o aporte fuera en especie, se seguirán las siguientes pautas:

a) Bienes registrables: deberá acreditarse la valuación fiscal o, en su caso, justificación del valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado con título universitario habilitante de la especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del Consejo de Administración, ni esté en relación de dependencia con ella.

b) Bienes no registrables: deberá detallar tipo de bien, cantidad de bienes o unidad de medida, valor corriente unitario y valor corriente total por cada tipo de bien. La valuación se realizará por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente o por valuación pericial, en cuyo caso los peritos especialidad que corresponda o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de banco oficial. El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, miembro del órgano del órgano de administración o fiscalización, ni esté en relación de dependencia con ella.

3. Si el donante o aportante fuera persona humana se deberá acompañar constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la persona humana fuera de nacionalidad extranjera.

4. Si el donante o aportante fuera persona o estructura jurídica, se deberá acompañar:

a) Constancia de inscripción en la Administración Federal de Ingresos Públicos o en el organismo competente, si la entidad fuera de nacionalidad extranjera.

b) Constancia de inscripción o certificado de vigencia emanado del Registro Público de la jurisdicción correspondiente.

La declaración jurada, junto con la documentación respaldatoria, en caso de corresponder, deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XXV junto con el formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables’”.

Declaración jurada de beneficiario final

Artículo 518 – En los trámites registrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deberá presentar una declaración jurada indicando quien/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fideicomiso, según se trate. En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas, será también exigible en oportunidad de cumplimiento del régimen informativo establecido por los arts. 237, 251, 254 y concordantes de las presentes normas.

Se entenderá como beneficiario final a las personas humanas que reúnan las características referidas por el inc. 6 del art. 510 de las presentes normas.

En el caso de los contratos de fideicomiso, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es del fiduciante, fiduciario y, si estuvieren determinados, del beneficiario y fideicomisario.

En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es de las entidades que integran el contrato.

La declaración jurada deberá presentarse de conformidad con los modelos incluidos en el Anexo XXVI y conforme al siguiente procedimiento:

a) Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente al Anexo XXVI que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.jus.gob.ar/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.

b) Con posterioridad, y en oportunidad de presentación de los trámites referidos en el primer párrafo del presente artículo, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto:

i. La firma ológrafa del representante legal –inscripto u objeto de registración en dicho trámite– de la entidad presentante en la misma, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público o;

ii. la firma ológrafa del propio beneficiario final declarante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante o de escribano público. En caso que la declaración jurada sea firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse la firma del emisor mediante escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del lugar de firma y emisión. Serán de aplicación en este caso las formalidades exigidas por el art. 277 de estas normas.

Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final: la declaración jurada original regulada por el presente artículo deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación de las referidas en el primer párrafo del presente artículo durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo. Se considerará año calendario a estos efectos, el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año.

Incumplimientos. Sanciones

Artículo 519 – La Inspección General de Justicia no inscribirá ni concluirá ningún trámite presentado por las entidades o representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso, según se trate, que no hayan presentado ante este organismo la declaración jurada que corresponda según se establece en el presente libro, hasta la efectiva presentación de la misma.

Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por la Ley 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentación de las declaraciones juradas prescriptas en el presente libro u otros incumplimientos a la normativa vigente.


ANEXO I - Formularios (1)

(1) Anexo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 1/17, art. 1 (B.O.: 15/2/17). Vigencia: 15/2/17. El texto anterior decía:


ANEXO II - Dictámenes de precalificación profesional


ANEXO III - Reintegro/reimputación de aranceles por desafectación de “trámite urgente”. Procedimiento. Planilla (art. 53 - “Normas de la Inspección General de Justicia”)


ANEXO IV - Cálculo numérico (art. 31 de la Ley 19.550)


ANEXO V - Cláusula arbitral para estatutos de sociedades por acciones y contratos de sociedad de responsabilidad limitada


ANEXO VI - Informe sobre estado de capitales y su aumento y forma de integración (art. 98 - “Normas de la Inspección General de Justicia”)


ANEXO VII - Cláusula arbitral para contratos de colaboración


ANEXO VIII - Foja especial de rúbrica (1)

(1) Anexo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 3 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

ANEXO VIII - Foja especial de rúbrica”.


ANEXO IX - Concuerda de individualización y rúbrica de libros


ANEXO X - Información sobre libros en solicitudes de individualización y rúbrica de libros


ANEXO XI - Códigos de sujetos y contratos requirentes de individualización y rúbrica de libros


ANEXO XII - Oblea de rúbrica (1)

(1) Anexo sustituido por Res. Gral. I.G.J. 3/18, art. 4 (B.O.: 7/6/18). Vigencia: a partir del 2/7/18. El texto anterior decía:

“ANEXO XII - Oblea de rúbrica”.

ANEXO XIII - Código de información sobre libros en solicitudes de individualización y rúbrica de libros


ANEXO XIV - Reimpresión de obleas. Desarchivo de trámites. Informes


ANEXO XV - Estatuto tipo de asociación civil


ANEXO XVI - Estatuto tipo de fundación


ANEXO XVII - Reglamento de Actuación de los Inspectores de Justicia en las Asambleas de las Sociedades por Acciones


ANEXO XVIII - Declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente


ANEXO XIX - Declaración notarial. Condición de persona expuesta políticamente


ANEXO XX - Declaración jurada sociedades incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550


ANEXO XXI - Declaración jurada fiduciarios


ANEXO XXII - Declaración jurada asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino


ANEXO XXIII - Declaración jurada ahorro público


ANEXO XXIV - Declaración jurada fundaciones


ANEXO XXV - Declaración jurada origen y licitud de fondos


ANEXO XXVI - Declaración jurada sobre beneficiario final


ANEXO XXVII - Declaración fiduciarios personas jurídicas (art. 285, inc. 3 de la Res. Gral. I.G.J. 7/15)